上海世茂股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-038
上海世茂股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2016年4月27日上午以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一） 审议通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（二） 审议通过了《关于公司拟发行债务融资工具的议案》；
为进一步保障公司商业地产开发、建设与经营的资金需要，进一步优化债务结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，根据公司未来发展战略的业务发展的需要，董事会同意提请公司股东大会授权董事会：
1、在可发行的额度范围内,决定公司发行债务融资工具,包括但不限于境内市场的中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具和资产支持票据等,以及境外市场的人民币债券和外币债券；
2、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、发行时间、发行对象、在满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金等用途范围内确定募集资金的具体用途以及制作、签署、披露所有必要的文件；
3、公司根据本项授权发行债务融资工具，除了遵守政府及相关监管部门对发行规模的限制外，发行规模不得超过80亿元；
4、在本授权范围之内，董事会可转授权予公司总裁刘赛飞先生决定发行事宜并具体实施；
5、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月；
6、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过了《关于公司为合营公司提供担保的议案》；
公司合营公司苏州工业园区世茂世纪置业有限公司（以下简称“苏州世茂”）股东方深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）拟委托银行向苏州世茂发放人民币2.2亿元的委托贷款，公司董事会同意公司以持有的苏州世茂注册资本9.906亿元对应的占苏州世茂总股本49.53%的股权向平安大华提供质押担保，同时，由公司提供全额担保，上述担保以苏州世茂提供反担保为先决条件。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决（详见公司临2016-039公告）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过了《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票（详见公司临2016-040公告）。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2016年4月27日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-039
上海世茂股份有限公司
为合营公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：苏州工业园区世茂世纪置业有限公司；
●本次担保总金额为人民币2.2亿元；
●本次担保以苏州工业园区世茂世纪置业有限公司提供反担保为先决条件；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币59.61741亿元；
●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
2016年4月27日，本公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司为合营公司提供担保的议案》，公司关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及刘赛飞董事回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。董事会同意公司拟向关联方苏州工业园区世茂世纪置业有限公司（以下简称“苏州世茂”）提供金额为2.2亿元人民币的担保额度。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
苏州工业园区世茂世纪置业有限公司股东方深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）拟委托银行向苏州世茂发放人民币2.2亿元的委托贷款，公司以持有的苏州世茂注册资本9.906亿元对应的占苏州世茂总股本49.53%的股权向平安大华提供质押担保，同时，由公司提供全额担保，上述担保以苏州世茂提供反担保为先决条件。公司与深圳平安大华对苏州世茂的持股比例为49.53%、50.47%，且公司法人刘赛飞先生同时担任苏州世茂的法定代表人，公司与苏州世茂构成关联关系。
苏州工业园区世茂世纪置业有限公司成立于2013年10月16日，法定代表人为刘赛飞，注册资本为20亿元，是公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司的合营公司，经营范围为房地产开发。截止2015年12月31日，该公司总资产为508,053万元，负债总额为310,172万元，营业收入为23万元，净资产为197,881万元，净利润为-990万元（前述数据已经审计）。
三、有关担保主要内容
为保障合营公司开发建设下属项目，提高合营公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据合营公司的项目开发需要，公司拟向合营公司苏州世茂提供金额为2.2亿元人民币的担保额度。本次担保以苏州世茂提供反担保为先决条件。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动合营公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保合营公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币94.759亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币59.61741亿元，对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2016年4月27日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：2016- 040
上海世茂股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月23日 14点 30分
召开地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月23日
至2016年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述1-8项议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年3月23日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的公告；上述9-10项议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年4月29日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的公告。
2、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、10
3、 涉及关联股东回避表决的议案：7、10
应回避表决的关联股东名称：峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、上海世茂企业发展有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；
4、登记时间：2016年5月18日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；
5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。
六、 其他事项
（一）会议联系办法
1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心43楼；
2、邮政编码：200120；
3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；
4、联系人：俞峰。
（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2016年4月29日
附件1：授权委托书
●报备文件
公司第七届董事会第十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海世茂股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月23日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
