新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

(上接162版)

上述日常关联交易未超过3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，无需提交股东大会审议。

2、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事事前认可意见：公司2015年度日常关联交易超额部分属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意将此议案提交五届三十二次董事会审议。

公司独立董事意见：2015年度日常关联交易超额部分是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：新疆生产建设兵团农一师棉麻公司

法定代表人：刘明

注册资本：人民币4242.03万元

经济性质：有限责任公司(国有控股)

注册地：阿克苏市民主路8-2号

经营范围：籽棉收购；棉花、棉纱、棉布、麻制品、棉花加工设备及零配件、棉花包装材料、打包机械农副产品购销；电子产品购销；电子商务；仓储服务；搬运与装卸；铁路、公路货运代理；房屋租赁；日用百货；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

与本企业关系：受同一母公司控制

（二）履约能力

本公司控股子公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，具备履约能力。

四、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性：公司利用关联方销售的集团化优势，有利于公司提高销售价格。

（二）产品销售按市场价执行，不会损害公司及股东利益。

（三）关联交易没有对上市公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。

六、备查文件

（一）五届三十二次董事会决议；

（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立董事意见。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

2016年4月29日

证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2016-020号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于终止部分非公开发行募投项目

并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日召开公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意终止实施非公开发行募投项目《种业技术中心及配套建设项目》，并将原计划用于实施《种业技术中心及配套建设项目》的募集资金用于永久性补充公司流动资金。

原募投项目《种业技术中心及配套建设项目》原计划投入募集资金总额为12,000万元（未含利息收入），拟实施主体为公司控股子公司新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称塔河种业），截至2016年3月31日，该项目尚未使用募集资金，募集资金仍存放于公司募集资金专户，募集资金专户余额为12,000万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可执行，现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1128号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）60,512,820股，每股面值为人民币1元，发行价格为9.75元/股，募集资金总额为人民币589,999,995元，扣除发行费用31,441,240.77元，募集资金净额为558,558,754.23元。

上述募集资金已于2014年12月18日到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了XYZH/2014URA1028号《验资报告》。

募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司同本次发行的保荐机构大通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街（兵团）支行、上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行、中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、阿克苏市农村信用合作联社大十字信用社、中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，公司、大通证券股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司、阿克苏新农乳业有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司阿拉尔（兵团）支行、阿克苏市农村信用合作联社阿拉尔信用社、中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。募集资金具体存储情况详见2015年1月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于签订募集资金三方和四方监管协议的公告》（编号：2015-009号）。

二、本次募集资金使用概况

（一）公司本次募集资金投资项目基本情况如下：

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本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额的差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。

三、本次终止募投项目并永久补充流动资金的计划

（一）原募投项目计划和实际实用资金情况

根据公司非公开发行时的募集资金使用计划，《种业技术中心及配套建设项目》项目将依托塔河种业现有研发基础，建设并完善企业技术中心，设立功能研究实验室、生态实验站以及改造人工气候室，购置相关科研仪器和设备，引进和培养高水平科研人才，提高自主研发能力，促进新品种、新技术成果的快速转化，推动经营品种向其他大田作物、园艺种业拓展，增强公司核心竞争力，使企业成为技术创新的主体。配套改进原原种生产管理的现代化与机械化水平，控制快速增长的劳动力成本，提升育种水平，加快育种速度，为保持及优化品种纯度打好基础。

截至2016年3月31日，《种业技术中心及配套建设项目》募集资金使用情况如下所示：

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（二）终止原募投项目的原因

受全球经济增长乏力和国储棉抛售预期等因素影响，近年来国内外棉花价格持续大幅下降。

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从上图可以看出，中国棉花价格从2014年年初近2万元一吨下降到低于1.2万元一吨，降幅超过四成，但依然显著高于国外棉花价格。受此影响，国内棉花种植户种植棉花利润空间不断被压缩，种植棉花的积极性受到打击，农户调整农产品种植结构，区域棉花种植面积快速下降，棉花种植方式的现代化标准化升级明显停滞，棉种换代需求严重降低，塔河种业棉种销售与研发都面临诸多挑战，受到较大的负面影响。塔河种业拟投资的《种业技术中心及配套建设项目》原计划建设规模化棉种技术中心并购置一批采棉机及大型农机，以促进棉种研发水平的提高，提升良种繁育的机械化水平，替代成本较高的人工投入，达到丰富品种与节省成本的目的。受棉花市场价格大跌以及国内外棉花价差较大的影响，区域棉花种植面积及棉种换代需求都明显下降，投资的直接效益与间接成果存在极大的不确定性。同时，我国种业整合与发展在2015年显著加速，原计划技术中心建设的研发投入模式与种业整体发展趋势产生了一定的差异，相关计划的可行性显著降低。因此该募投项目的风险显著加大，可行性显著降低。为维护公司及全体股东的利益，经塔河种业履行必要程序提议，公司决定终止实施《种业技术中心及配套建设项目》。

（三）后续资金安排

目前公司债务规模较大，每年需承担高额的利息支出。为提高公司募集资金的使用效率，提高公司盈利能力，减少利息支出，公司拟将终止投入的募集资金合计12,000万元（未含利息收入）用于永久性补充公司流动资金。

（四）终止原募投项目对公司的影响

终止《种业技术中心及配套建设项目》并不意味着塔河种业终止种业技术研发工作，项目终止后，公司与塔河种业都将继续努力技术创新，加强研发队伍建设，加大研发投入，保持公司在新疆棉种市场的技术领先地位，增强公司整体竞争力，促进公司持续健康发展。

永久性补充公司流动资金可减少公司向银行借款，预计每年可减少利息支出约520万元人民币（按一年期银行贷款基准利率计算）。

四、本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2016年4月27日，公司五届三十二次董事会审议通过《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意公司终止实施《种业技术中心及配套建设项目》，并将剩余募集资金12,000万元永久性用于补充公司流动资金。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《五届三十二次董事会决议公告》（编号：2016-015号）。

公司本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定。

五、专项意见说明

（一）保荐机构意见

保荐机构大通证券股份有限公司对公司终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金情况发表核查意见如下:

公司本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事均发表明确同意意见，其决策程序符合有关法律法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议。综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并终止部分募集资金为永久性补充流动资金事项无异议。

（二）独立董事意见

本次拟终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。上述事项的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。全体独立董事一致同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，监事会认为：公司终止实施《种业技术中心及配套建设项目》是从客观实际出发做出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司盈利能力，减少利息支出，符合公司及全体股东利益。上述决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。公司全体监事同意公司的上述事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、五届三十二次董事会决议；

2、五届二十一次监事会决议；

3、独立董事关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的独立意见；

4、大通证券股份有限公司出具的《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金之专项核查意见》。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2016-021

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月24日 11 点 00分

召开地点：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦20楼董事会会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月24日

至2016年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年4月27日召开的五届三十二次董事会审议通过，相关内容公司于2016年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案7、议案8、议案9、议案10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2016年5月23日10：00至19：30

（二）登记地点：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦18楼证券部

（三）、登记需提交的有关手续：

1、个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件1）和上海证券交易所股票账户卡。

2、法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（四）登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理

（二）会务联系人：张春疆 陈娟

（三）联系电话：0997—6378567 0997-6378568

（四）传 真：0997—6378500

（五）公司地址：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦19楼

（六）邮政编码：843300

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

2016年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月24日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。