兰州民百（集团）股份有限公司
2016年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张宏、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨赟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析： （单位：元）
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（1） 报告期末，应收账款比期初减少248.26万元，降幅61.67%，主要系公司应收供应商货款减少所致；
（2） 报告期末，预付账款比期初增加28.05万元，增幅112.33%，主要系预付商品采购款增加所致；
（3） 报告期末，在建工程比期初增加886.19万元，增幅100.86%，主要系本期未完工工程增加所致；
（4） 报告期末，应付职工薪酬比期初减少1072.49万元，降幅53.30%，主要系本期支付上一年度奖金所致；
（5） 报告期末，应交税费比期初增加336.41万元，增幅41.29%，主要系企业所得税增加所致；详见明细。
2、截止报告期末，公司利润表项目大幅变动原因分析： （单位：元）
2016年1-3月，公司净利润2388.15万元，比上年同期减少658.41万元(上年同期报告数为
3046.5万元)，减幅21.61%。
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（1） 报告期末，财务费用比上年同比增加229.62万元，增幅90.37%，主要系本期利息支出增加所致；
（2） 报告期末，营业外收入比上年同期增加65.87万元,增幅149.81%，主要系本期处置不动产溢价收入增加所致；
（3） 报告期末，营业外支出比上年同期增加23.55万元，增幅62401.96%，主要系本期处置不动产税金及手续费增加所致。
3、截止报告期末，公司现金流量表项目大幅变动原因分析： （单位：元）
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（1） 报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少1587.19万元，降幅231.21%，主要系支付在建工程增加所致；
（2） 报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加4833.16万元，增幅1624.29%，主要系公司本期短期借款及利息支出增加所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司因筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，经申请，公司股票于2016年03月23日起停牌。2016年03月29日公司披露了《重大资产重组停牌公告》（临2016-012），该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2016 年3月30日起预计停牌不超过一个月。目前，公司正与有关各方研究论证重大资产重组方案，积极推动尽职调查等各项工作。因相关程序仍在进行中，有关事项尚存在不确定性，为切实维护投资者利益，在停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。后续事项进展情况，请持续关注公司发布的相关公告。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 兰州民百（集团）股份有限公司
法定代表人 张宏
日期 2016-04-27
证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2016-019
兰州民百（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2016年4月16日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2016年4月27日上午10：00以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、审议通过《2016年第一季度报告正文及摘要的议案》；
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《201年第一季度报告全文》及《2016年第一季度报告正文》。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司第七届董事会即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐，提名以下人员为公司第八届董事会董事候选人：洪一丹、张宏、郭德明、丁百永、周健、张晓明。另根据《公司独立董事工作制度》的有关规定，提名以下人员为公司第八届董事会独立董事候选人：仇兰英、刘陆天、赵优珍。董事和独立董事当选后，任期三年。即自股东大会通过之日起三年。（简历附后）
独立董事仇兰英、刘陆天、赵优珍对第八届董事会董事候选人进行事前审查并发表独立意见，一致同意推荐上述人选为公司第八届董事会董事候选人。
经董事会审议决定，认为上述提案程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，将本次议案提交2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2016年5月17日（星期二）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，审议董、监事会提交的相关议案，股权登记日为2016年5月10日。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
二Ｏ一六年四月二十七日
附件：
1、第八届董事会董事候选人简历：
洪一丹：女，38岁，本科学历。历任金都实业有限公司总经理助理、上海宝良家电市场总经理、红楼集团有限公司董事局副主席、兰州民百（集团）股份有限公司董事长。现任本公司董事。
张 宏：男，56岁，大专学历，中共党员。历任桐庐中旅副总经理、桐庐宾馆总经理、浙江富春江旅游股份有限公司总经理，兰州民百（集团）股份有限公司董事长。现任本公司董事。
郭德明：男，44岁，大专学历。历任浙江富春江旅游股份有限公司瑶琳仙境分公司财务部主办会计、浙江富春江旅游股份有限公司主办会计、浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理，兰州民百（集团）股份有限公司董事、副总经理、财务总监、亚欧商厦总经理。现任本公司董事、总经理。
丁百永:男，43岁，硕士学历，中共党员，会计师 。历任杭州市机械局下属杭州千斤顶厂会计、财务副科长、科长等职。红楼集团有限公司财务部副经理，财务审计中心副主任，财务审计中心主任及财务结算中心主任。现任红楼集团有限公司财务总监，本公司董事。
周健：男，44岁，大专学历。历任红楼集团有限公司财务部副经理、经理、财务总监。现任本公司董事。
张晓明：男，49岁，大专学历，中共党员。历任兰州民百艺族家居有限公司党总支书记、副经理，现任兰州民百（集团）股份有限公司董事、副总经理。
2、第八届董事会独立董事候选人简历：
仇兰英：女，55岁，大专学历，中共党员，高级会计师。历任浙江中大集团股份有限公司财务管理总部总经理、投资子公司总经理，浙江川山物资甲供应链有限公司投资发展部总监、董事会秘书，浙江顺达进出口有限公司总经理，现任本公司独立董事。
刘陆天：男，51岁，中共党员，法学博士，经济学博士后。专长于经营管理、市场营销策划。历任山东省临沂商贸学校讲师，浦东新区农村党校讲师，浦东新区人事局留学生服务中心职工，浦东新区企业博士后科研工作站业务主管，现任上海陆道工程设计管理有限公司市场部经理，本公司独立董事。
赵优珍：女，43岁，中共党员，经济学硕士，管理学博士。现任复旦大学管理学院副教授，本公司独立董事。
证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2016-020
兰州民百（集团）股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2016年4月27日（星期三）上午11：30时在亚欧商厦十楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
一、审议通过《2016年第一季度报告正文及摘要的议案》；
监事会对《2016年第一季度报告正文及摘要》进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司2016年第一季度报告披露前未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第七届监事会即将届满，经公司监事会审议，提名庞伟民、毛大波、赵伟峰为公司第八届监事会监事候选人，本届监事任期三年（简历附后）。
职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
经监事会审议决定，认为上述提案程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，将本次议案提交2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司监事会
二Ｏ一六年四月二十七日
附件：
监事会候选人简历：
庞伟民：男，53岁，汉族，大专学历。历任杭州第二织布厂保卫科干事、科长；杭州金都贸易公司任副经理；浙江金都实业有限责任公司任副总经理；浙江红楼旅游集团有限公司副总裁；杭州环北小商品市场总经理，现任杭州环北丝绸服装城有限公司董事长，红楼集团有限公司副总裁，本公司监事会主席。
毛大波：女，44岁，中专学历，中共党员。历任浙江金都实业有限责任公司总经理秘书，现任红楼集团有限公司董事兼办公室副主任，本公司监事。
赵伟峰：女，47岁，汉族，研究生学历，历任杭州文联美术家画廊财务；杭州环北市场副总经理；现任杭州环北丝绸服装城有限公司总经理。
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2016-021
兰州民百（集团）股份有限公司
2016年第一季度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》要求，兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2016年第一季度主要经营数据披露如下：
一、2016年第一季度,公司无门店变动情况。
二、2016年第一季度,公司无拟增加门店情况。
三、2016年第一季度主要经营数据：
（一）主营业务分行业情况
单位：元 币种：人民币
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（二）主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2016年04月27日
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2016-022
兰州民百（集团）股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月17日 10点00 分
召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月17日
至2016年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见 2016年4月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。4、登记时间： 2016年5月13日9:00-11:30和14:30-17:00。
5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心
六、 其他事项
1、联 系 人： 刘姝君
2、联系电话： 0931－8473891
3、传 真： 0931－8473866
4、邮 编： 730030
5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。
6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2016年4月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
兰州民百第七届董事会第二十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州民百（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月17日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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公司代码：600738 公司简称：兰州民百
