湖北宜昌交运集团股份有限公司

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人柳兵、主管会计工作负责人胡军红及会计机构负责人（会计主管人员）童辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表：

变化幅度较大的资产类项目：

（１）交易性金融资产较期初增加了３０００万元，增长了３２．２６％，主要系本公司子公司宜昌长江三峡游轮中心和天元物流公司进行的银行理财产品现金管理，至本报告期尚未到期的余额；

（２）应收账款增长６０．０１％，主要为公司客运及旅游业务新增的应收票款；

（３）其他应收款比期初增加了１，６５０．１２万元，增长幅度较大，主要系子公司松滋客运有限公司合并前与其客商发生的往来款；

（４）在建工程较期初增加了１，４０３．９０万元，增长２３．８６％，主要是公司天元物流项目发生的费用以及支付宜昌汽车客运中心站检测线综合楼项目工程款。

变化幅度较大的负债类项目：

（１）应付账款比年初增加１，１５９．５８万元，增长２１．３７％，主要为客运经营的应付票款和代售船票款；

（２）应付职工薪酬比期初减少了８２．３１万元，下降３６．４１％，主要是本期支付了上年度计提的工会经费；

（３）本期应付利息减少，余额为０，主要是本期公司１．２亿短期融资券到期归还计提的应付利息；

（４）其他应付款比期初增长３１．７１％，主要系子公司松滋客运并入后新增的其他应付款约４７００万元。

合并利润表：

（１）财务费用比上年同期增加了３３７．２８万元，主要是因为子公司天元物流公司借款利息本期费用化，而去年同期资本化；

（２）投资收益本期比上期减少了７９．４２万元，下降７７．７８％，主要系本期子公司天元物流公司和三峡游轮中心公司项目投资较上年同期大，可用于理财的闲置资金减少；

（３）营业外收入减少１８３．９９万元，下降５４．７５％，虽然本期道路客运到帐燃油补贴比上年同期有所增加，但与去年同期相比子公司长江高速公司处置闲置的趸船带来的营业外收入约２７０万元，而今年无此项收入。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对２０１６年１－６月经营业绩的预计

２０１６年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：００２６２７ 证券简称： 宜昌交运 公告编号：２０１６－０３１

湖北宜昌交运集团股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于２０１６年４月２８日以通讯表决方式召开。会议通知于２０１６年４月２０日以书面、电话、电子邮件相结合的形式向全体董事发出，公司全体董事柳兵、鲍希安、罗迈、陈剑屏、黄赤、谢普乐、胡剑平、林峰、何德明均参与了表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

一、审议通过了《２０１６年第一季度报告》。

同意公司《２０１６年第一季度报告》。

表决结果：赞成９票、反对０票、弃权０票。

关于《２０１６年第一季度报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告；关于《２０１６年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。

二、审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》。

同意公司《关于收购控股子公司少数股权的议案》。

表决结果：赞成９票、反对０票、弃权０票。

公司独立董事对本议案发表了同意的意见。《关于收购控股子公司少数股权的公告》及独立董事相关意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年四月二十九日

备查文件：公司第三届董事会第十一次会议决议

证券代码：００２６２７ 证券简称： 宜昌交运 公告编号：２０１６－０３２

湖北宜昌交运集团股份有限公司

第三届监事会第八次决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于２０１６年４月２８日以通讯表决方式召开。会议通知于２０１６年４月２０日以书面、电话、电子邮件相结合的形式向全体监事发出，公司全体监事周蕾、罗志刚、康丽娟均参与了表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席周蕾主持，本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

一、审议通过了《２０１６年第一季度报告》。

同意公司《２０１６年第一季度报告》。

经审核，监事会一致认为：《２０１６年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：赞成３票、反对０票、弃权０票。

二、审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》。

同意公司《关于收购控股子公司少数股权的议案》。

表决结果：赞成３票、反对０票、弃权０票。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

监 事 会

二○一六年四月二十九日

备查文件：公司第三届监事会第八次会议决议

证券代码：００２６２７ 证券简称： 宜昌交运 公告编号：２０１６－０３４

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于收购控股子公司少数股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币９０１２．９０万元购买宜昌物资集团有限公司（以下称“物资集团”）持有的湖北天元物流发展有限公司（以下称“项目公司”）３５．３１％股权。

２、上述交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

３、本次交易完成后项目公司将成为公司全资子公司。

一、交易概述

（一）交易情况

项目公司为本公司实施控制的控股子公司，本公司持股比例６４．６９％、物资集团持股比例３５．３１％。为建设开发宜昌东站物流中心项目，２０１２年１１月，公司与物资集团共同出资组建了湖北天元物流发展有限公司，注册资本２亿元。

项目公司组建以来工作进展：（１）在原有公铁联运装卸业务基础上，开展钢材托盘业务，开发仓储租赁业务，引进优质钢贸客户和知名快运企业，优化和丰富了经营结构；（２）对东站物流中心项目进行了持续深入的研究，围绕企业发展战略、市场需求、运行效率、风险防范，对项目业态进行重新定位，规划了三峡国际电商物流城，开辟电商物流、城市配送、商业地产开发新路径；（３）新增用土地的出让金已经缴付，土地证照正在办理之中；（４）项目规划方案报市规划部门待批。

物资集团由于其他项目投资的资金需求，２０１５年年初向我公司提出转让其持有的项目公司３５．３１％的股权。在报请宜昌市国资委同意后，由宜昌市国资委选择中介机构对项目公司进行了资产审计评估。根据经宜昌市国资委备案的评估报告，物资集团所持股权的评估值为９０１２．９０万元，经双方初步协商，拟以该评估值作为股权转让的交易价格。

公司针对受让上述股权事项进行了专题研究，认为以自有资金收购物资集团持有项目公司的少数股权具备投资可行性，主要考虑如下因素：

１、项目用地存在较大的增值潜力

（１）宜昌城市东扩、城东新区快速发展，项目区位优势将更一步凸显，区位价值将更一步提升。

（２）项目东侧市政道路同强路建设有望近期启动，项目与宜昌客运枢纽的衔接更加顺畅，项目用地商业价值将进一步提升。

２、三峡国际电商物流城项目前景看好

（１）项目作为宜昌电商产业发展引导性项目，符合国家及地方产业政策，切合宜昌市产业发展需求，受到市政府高度重视。项目规划有望顺利获批，并获得足够的政策支持；

（２）宜昌电商产业起步较晚，存在较大的市场空间，项目将电商与物流紧密结合，具备产业发展的跨界创新发展优势，发展潜力较大。

（３）项目公司可以通过合理比例的商用物业出售，实现项目资金的自我平衡，降低资金风险，投资风险总体可控。

（４）本次收购有利于项目公司运转更加顺畅，提升运行效率。

（二）董事会审议情况及协议签署情况

根据《公司法》、《公司章程》和公司《投资运作管理制度》等相关规定，本次对外投资事项内部决策权限在公司董事会，无需经股东大会的批准。２０１６年４月２８日经公司第三届董事会第十一次会议审议，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，董事会同意公司以标的股权对应的评估值９，０１２．９０万元作为交易对价，以自有资金收购物资集团持有的项目公司３５．３１％的股权，授权总经理签署与收购上述股权事项相关的法律文件。

公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

二、标的公司的基本情况

（一）标的公司基本信息

（１）公司名称：湖北天元物流发展有限公司

（２）法定代表人：董新利

（３）成立日期：２０１２年１１月２９日

（４）注册资本：２００００万元

（５）实收资本：１９９３９．８９万元

（６）公司住所：宜昌市伍家岗区桔城路２６号

（７）经营范围：组织商品的铁路运输；道路普通货运（有效期至２０１６年０７月３１日）；以自有资金对物流行业进行投资；仓储（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种）；货物装卸、搬运；场地出租、设备租赁；金属材料、建筑材料（不含木材）、机械设备（不含登记注册前置许可项目、不含九座以下乘用车）销售；市场管理、停车服务＋＋

（８）交易标的股权结构如下表：

■

（二）以２０１５年６月３０日为审计评估基准日的财务情况及资产评估情况

根据已经市国资委备案的，湖北众证会计师事务有限责任公司出具的鄂众证审专清字［２０１５］第Ｂ０１０号审计报告，和湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司出具的鄂华审资评字（２０１５）０９３号评估报告，２０１５年６月３０日标的公司资产账面值和资产评估值如下：

单位：万元

■

（三）最近一年财务情况

１、２０１５年１２月３１日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据：

单位：万元

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２、２０１６年３月３１日财务数据（未经审计）：

单位：万元

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注：电商物流城项目尚未投入建设运营，因获取土地而融资的财务费用和原有土地摊销费用是导致项目公司亏损的主要原因。

三、其他说明及后续安排

１、其他说明

交易对方与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

公司利用自有资金收购上述股权，上述交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方同意。

本次交易完成后，项目公司将成为公司全资子公司；本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等情形；股权收购完成后，项目公司的管理层人事安排及日常生产管理不会有重大调整，公司日常经营不会受到不利影响。

２、后续安排

２０１５年６月３０日之后项目公司的股东权益和义务由本公司独家享有或承担。公司将跟踪后续进展情况，并及时履行信息披露义务。

四、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，将有利于公司对子公司的统一协调管理，提升经营管理效率，符合公司长远发展战略。

本次交易不会导致公司合并范围发生变化；不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十九日

备查文件：

１、公司第三届董事会第十一次会议决议；

２、《湖北天元物流发展有限公司审计报告》；

３、《宜昌物资集团有限公司拟股权转让涉及的湖北天元物流发展有限公司股东全部权益评估报告》。

证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2016-033

2016年第一季度报告