风神轮胎股份有限公司
(上接166版)
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
（四）关联交易主要内容和定价政策
１、中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。
２、中国化工橡胶有限公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由其统一与供应商签订合同。产品价格随市场调整，以供应商揭牌价格为基础，原则上中国化工橡胶有限公司开给公司的价格不得高于同期供应商开票价格。
中国化工橡胶有限公司在采购揭牌价格基础上取得的优惠，由双方平均共同分享，并在当月结算价格中予以兑现，计算公式为：Ｘ＝Ａ－０．５×（Ａ－Ｂ），其中Ａ价格是供应商与公司的结算价格，Ｂ为集中采购价格，Ｘ为中国化工橡胶有限公司与公司的结算价格。
３、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司拟参与中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际的实际控制人为中国化工集团公司，该公司为中国化工集团公司实施集中采购的业务操作平台，对中国化工集团所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关联交易。
（五）此项关联交易目的和对公司的影响
中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶有限公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。公司委托中蓝国际采购煤炭，有利于降低原材料采购成本。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
（六）关联交易协议签署情况
根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。
上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易
（一）２０１６年日常关联交易预估情况
２０１６年日常关联交易金额预计表
■
（二）关联方介绍和关联关系
１、关联方基本情况
河南轮胎集团有限责任公司成立于１９９７年，其前身为河南轮胎厂。公司注册资本金３２，００７万元，法定代表人为郑玉力，公司主要从事经营政府授权的国有资产；轮胎，合成纤维制品，橡胶制品，水泥的销售等。
２、与本公司的关联关系
本公司董事郑玉力为河南轮胎集团有限责任公司董事长。
（三）履约能力分析
河南轮胎集团有限责任公司是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
（四）关联交易主要内容和定价政策
１、根据生产需要，在平等基础上，参照市场价格，公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施。
２、河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供单身宿舍、职工食堂、生产区医疗保健等综合管理服务，综合服务费按市场价格收取。
（五）关联交易目的和对公司的影响
公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理。有利于保障公司生产经营活动正常进行，未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本，保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐发展。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易按照双方平等、市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
（六）关联交易协议签署情况
根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关联方就经常性关联交易将签署相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。
三、备查文件
１、独立董事独立意见
２、公司董事会审计委员会关于相关事项的表决意见
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
２０１６年４月２８日
股票代码：６００４６９ 股票简称：风神股份 公告编号：临２０１６－０３５
风神轮胎股份有限公司
关于聘任公司２０１６年度财务审计机构
及内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年４月２８日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘请公司２０１６年度会计审计机构和内控审计机构的议案》（表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权），现将相关内容公告如下：
一、关于聘任会计师事务所的说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。２０１５年度公司应支付的会计审计费用、内控审计费用共计９８万元。
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自２０１５年度股东大会至２０１６年度股东大会，提请股东大会授权董事长与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定聘请协议及相关审计费用。本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。
二、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司聘任财务审计机构及内控审计机构的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司２０１６年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构及内控审计机构。
三、备查文件目录
１、公司第六届董事会第十一次会议决议
２、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
２０１６年４月２８日
股票代码：６００４６９ 股票简称：风神股份 公告编号：临２０１６－０３６
风神轮胎股份有限公司
关于更换公司独立董事的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事肖志兴先生的书面辞职报告，根据规定，肖志兴先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略与投资委员会委员，提名、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后肖志兴先生将不再担任公司任何职务。公司董事会对肖志兴先生在任职独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
２０１６年４月２８日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开第六届董事会第十一次会议，会议以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议并通过了《关于变更独立董事的议案》，同意提名范小华女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。范小华尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得上海证券交易所的独立董事资格证书。范小华已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性经上海证券交易所审核通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人简历请见附件。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
２０１６年４月２８日
附：范小华女士简历
范小华女士，４２岁，北京科技大学东凌经济管理学院副教授，法学博士，硕士研究生导师，ＥＭＢＡ教育中心主任。
股票代码：６００４６９ 股票简称：风神股份 公告编号：临２０１６－０３７
风神轮胎股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１６年４月２８日上午１１：００，风神轮胎股份有限公司第六届监事会第六次会议以现场及通讯表决相结合的方式召开。公司监事王仁君、齐春雨、马保群、许庆彬、祁福才出席了会议，公司副总经理申玉生先生，董事会秘书刘新军先生，证券事务代表王小六先生列席会议。符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王仁君先生主持。会议审议通过了以下议题：
一、审议通过了《公司２０１５年监事会工作报告》；
赞成５票；反对０票；弃权０票。
二、审议通过了《公司２０１５年度计提资产减值准备的报告》
赞成５票；反对０票；弃权０票。
三、审议通过了《公司２０１５年度报告及其摘要》
根据《证券法》第６８条规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》和《关于做好上市公司２０１５年年度报告工作的通知》的要求，我们作为公司监事在全面了解和审核公司２０１５年度报告后，认为：
１、公司２０１５年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司２０１５年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，其所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１５年年度的经营管理和财务状况等；
３、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成５票；反对０票；弃权０票。
四、审议通过了《公司２０１５年度利润分配预案》；
公司拟以２０１５年１２月３１日总股本３７４，９４２，１４８股为基数，向全体股东按每１０股派发人民币１０．００元（含税）的现金红利，共计人民币３７４，９４２，１４８．００元，并按每 １０ 股送５股 （含税）的比例向全体股东送股，共送股 １８７，４７１，０７４．００ 股，剩余未分配利润 ９８２，６４０，３５０．４６元转以后年度分配。
本议案经股东大会审议通过后，因涉及公司总股本变化，公司章程需作相应修订，授权公司经理层办理相应的工商变更登记手续。
赞成５票；反对０票；弃权０票。
五、审议通过了《关于公司２０１５年度内部控制评价报告的议案》；
赞成５票；反对０票；弃权０票。
六、审议通过了《公司２０１５年度社会责任报告》。
赞成５票；反对０票；弃权０票。
七、审议通过了《关于公司预估２０１６年日常关联交易的议案》；
赞成５票；反对０票；弃权０票。
八、审议通过了《公司２０１６年第一季度报告》；
赞成５票；反对０票；弃权０票。
以上议案中的第一、三、四、七项尚须提交公司２０１５年度股东大会审议。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司监事会
２０１６年４月２８日
证券代码：６００４６９ 证券简称：风神股份 公告编号：２０１６－０３８
风神轮胎股份有限公司
关于召开２０１５年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：２０１６年５月２６日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１５年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１６年５月２６日１４点００ 分
召开地点：焦作市焦东南路４８号公司行政楼第六会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１６年５月２６日
至２０１６年５月２６日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
１、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于２０１６年４月２８日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，相关内容详见２０１６年４月２９日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告，详细内容详见后续在上海证券交易所网站披露的２０１５年年度股东大会资料。
２、特别决议议案：无
３、对中小投资者单独计票的议案：５、６、８
４、涉及关联股东回避表决的议案：６
应回避表决的关联股东名称：中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历投资基金管理中心
５、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
１、个人股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证复印件、授权委托书（见附件１）、持股凭证进行登记。
２、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。
３、异地股东可以信函或传真方式办理登记。
六、其他事项
（一）参加会议的股东住宿费和交通费自理，会期预计半天。
（二）出席会议的所有股东凭证出席会议。
（三）联系方式
１、通讯地址：河南省焦作市焦东南路４８号
２、邮政码编：４５４００３
３、电话：０３９１－３９９９０８０ 传真：０３９１－３９９９０８０
４、联系人：王小六 孙 晶
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
２０１６年４月２９日
附件１：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件１：授权委托书
授权委托书
风神轮胎股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年５月２６日召开的贵公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
