新疆八一钢铁股份有限公司

公司代码：600581 公司简称：*ST八钢

2016年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人沈东新、主管会计工作负责人张志刚及会计机构负责人（会计主管人员）董新风保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

说明：应收票据变动系报告期公司销量、销价均大幅下降所致。

应收账款变动系报告期钢材赊销增加所致。

其他应收款变动系报告期公司计提房产税所致。

预收款项变动系报告期公司销售降低所致。

应交税费变动系报告期计提房产税、土地使用税所致。

应付利息变动系报告期计提贷款利息。

营业收入变动系报告期销售价格及销售量下滑所致。

营业成本变动系报告期销售量及原料价格下降及公司内部工序优化所致。

销售费用变动系报告期销售量减少所致。

管理费用变动系报告期子公司尚未开工的停工损失。

经营活动产生的现金流量净额变动系报告期公司以收定支，严格控制经营活动现金流出。

投资活动产生的现金流量净额变动系报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动系报告期公司缩减融资规模，偿还债务支付的现金增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

(1)公司2015年年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的情况说明

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项段原文如下：我们提醒财务报表使用者关注：截至2015年12月31日，八一钢铁累计未分配利润-351,981.19万元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额1,516,833.77万元，合并财务报表资产负债率为104.96%。虽然八一钢铁在合并财务报表附注中披露了拟采取的应对措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

公司认为：瑞华会计师事务所严格按照审慎性原则，对上述事项出具带强调事项段无保留意见，符合《企业会计准则》等相关法律法规。上述强调事项段涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，对公司2015年年度财务状况和经营成果无影响。为了增强公司的持续经营能力，公司实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）已经筹划并开展了与本公司有关的重大资产重组事项，本次重大资产重组，将选择宝钢集团直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产，能够从根本上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

为此，公司将增进与有关各方的协调和沟通，积极配合宝钢集团实施资产重组计划，继续协助有关各方做好重大资产重组的相关工作，加速推动优质资产的注入进程，确保公司尽快改善经营现状，促进公司的持续健康发展。

(2)公司重大资产重组的情况说明

因实际控制人宝钢集团筹划与公司有关的重大资产重组事项，公司股票于2016年2月1日起停牌。2016年3月1日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》，预计继续停牌不超过1个月。

2016年3月23日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年4月1日起继续停牌不超过1个月。

2016年4月12日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《重大资产重组延期复牌的议案》，该议案经2016年4月28日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，同意公司股票自2016年5月1日起延期复牌不超过2个月。

2016年4月15日，公司发布《关于签署重大资产重组框架协议暨关联交易的公告》，披露公司与宝钢集团已就本次重大资产重组签署相关框架协议。

停牌期间，公司每5个交易日披露了《重大资产重组进展公告》。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 新疆八一钢铁股份有限公司

法定代表人 沈东新

日期 2016-04-28

证券代码：600581    证券简称：*ST八钢    公告编号：2016-034

新疆八一钢铁股份有限公司

2015年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年4月28日

(二) 股东大会召开的地点：公司二楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，董事长沈东新先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席4人，董事陈忠宽、肖国栋、杜北伟、独立董事于雳、孙卫红因公出差未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书兼总会计师董新风出席本次会议；副总经理姜振峰、总工程师王新成列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《公司2015年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《公司2015年度独立董事述职报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《公司2015年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：《公司2015年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：《公司2015年度利润分配的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：《公司2015年年度报告全文及摘要》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：《公司2015年度审计费用的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：《公司续聘会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、 议案名称：《公司2016年预计关联交易总金额的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、 议案名称：《修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、 议案名称：《公司重大资产重组延期复牌的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、 控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司对议案10、12回避表决，其所持383,394,632股未计入有效表决权股份总数。

2、 议案11以特别决议进行表决，已获得出席本次会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：天阳律师事务所

律师：李大明、邵丽娅

2、 律师鉴证结论意见：

公司二○一五年年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

新疆八一钢铁股份有限公司

2016年4月29日

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 编号：临2016-035

新疆八一钢铁股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2016年4月15日以书面方式向各位董事发出会议通知。会议于2016年4月28日上午11:30时在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中：董事陈忠宽、肖国栋、杜北伟、独立董事于雳、孙卫红以通讯方式参加本次会议，会议由董事长沈东新先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

(一) 审议通过《公司计提2016年第一季度资产减值准备的议案》

同意公司按照谨慎性原则计提存货跌价准备12,484.71万元。其中：本部计提7,937.55万元，子公司南疆钢铁计提4,547.16万元。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(二) 审议通过《公司2016年第一季度报告》

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

季报详见2016年4月29日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

二○一六年四月二十八日

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 编号：临2016-036

新疆八一钢铁股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2016年4月15日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于2016年4月28日上午12:00时在公司二楼会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席吕俊明先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

一、审议通过《公司计提2016年第一季度资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，程序合法。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2016年第一季度报告》

监事会认为：公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，季报所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司监事会

二○一六年四月二十八日