安徽古井贡酒股份有限公司收购资产公告

证券代码：000596、200596 证券简称：古井贡酒、古井贡B 公告编号：2016-010

安徽古井贡酒股份有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）根据安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议决议，2016 年4月27日，公司与武汉天龙投资集团有限公司（以下简称“天龙集团”）、自然人阎泓冶三方就收购武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司（以下简称“黄鹤楼酒业”、“目标公司”）51%股权（以下简称“目标股权”）的相关事项签署了股权转让协议。根据协议约定，公司以共计81,600万元价款收购天龙集团持有的黄鹤楼酒业36%的股权、阎泓冶所持有的黄鹤楼酒业15%的股权。

（二）本次收购资金来源为公司自有资金。

（三）公司本次收购黄鹤楼酒业51%股权交易金额为81,600万元，占公司最近一期经审计净资产的16.88%。根据上市规则及公司章程等规定，本次交易事项经公司董事会审议即可，无需经公司股东大会审议批准。

（四）本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）本次收购事项已于2016年4月25日经公司第七届董事会第八次会议审议表决通过；公司独立董事发表独立意见认为本次交易程序合法合规，符合公司整体战略发展要求，交易行为没有侵犯中小股东利益。

（六）根据国有资产管理的相关规定，本次收购事项需经安徽省亳州市国有资产管理部门批复后方可实施，本次收购存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关信息披露规则，履行持续信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

（一）武汉天龙投资集团有限公司

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（二）阎泓冶

阎泓冶，男，中华人民共和国国籍，住所为武汉市洪山区。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司的基本情况

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（二）标的资产概况

1、收购标的： 武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司。

2、评估对象： 黄鹤楼酒业股东全部权益。

3、评估中介机构：中瑞国际资产评估（北京）有限公司。

4、评估范围：黄鹤楼酒业全部资产及相关负债。

5、评估基准日： 2015年 12月31日。

6、价值类型：投资价值。

7、评估方法：分别采用资产基础法和收益法评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。

8、评估结论

（1）资产基础法：截至评估基准日，黄鹤楼酒业合并股东全部权益账面价值34,373.24万元，评估价值72,185.44万元，评估增值 37,812.20 万元，增值率为 110.00%。

（2）收益法：在评估假设基础上，黄鹤楼酒业股东全部权益于评估基准日投资价值的评估值为 161,438.22 万元。

（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

黄鹤楼酒业股东全部权益投资价值采用资产基础法的评估结果为72,185.44万元，采用收益法评估的结果为 161,438.22 万元，两者相差 89,252.78 万元，差异率123.64%。

9、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

鉴于资产基础法的评估结果无法涵盖黄鹤楼酒业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，忽视了企业整体获利能力的可能性；而收益法评估是从黄鹤楼酒业未来发展的角度出发，通过建立在系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估黄鹤楼酒业的股东全部权益投资价值，收益法既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分的利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用，同时也考虑了并购后的协同效应，这是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。

通过对黄鹤楼酒业的调查了解，目标公司生产经营稳定，有明确的经营规划和方案，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算。相对资产基础法，收益法更能客观反映基于公司核心的营销能力与资源整合能力的黄鹤楼酒业价值，因此选用收益法作为本次受让黄鹤楼酒业51%股权的参考依据,黄鹤楼酒业于评估基准日股东全部权益评估值为 161,438.22 万元。

（二）标的公司资产、负债情况

截至2015年12月31日，标的公司的资产、负债情况详见下表：

单位：人民币万元

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四、交易协议的主要内容

甲方（转让方）:武汉天龙投资集团有限公司

乙方（转让方）：阎泓冶

丙方（受让方）：安徽古井贡酒股份有限公司

（一）股权转让情况

转让方向受让方转让其合计持有目标公司 51%的股权，其中甲方转让目标公司36%的股权、乙方转让目标公司15%的股权。本次股权转让完成后，转让方、受让方在目标公司的股权比例分别为：甲方持有目标公司44%的股权，乙方持有目标公司5%的股权，丙方持有目标公司51%的股权。

（二）股权转让定价及价款支付

1、定价情况

股权转让价格按照中瑞国际资产评估（北京）有限公司于2016年4月22日出具的中瑞评报字【2016】第000221号《安徽古井贡酒股份有限公司拟以现金购买资产涉及的武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司股东全部权益投资价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）所确定股东全部权益评估值计算，经双方协商，确定本次股权转让价格为人民币 81,600万元。受让方以自有资金分别向甲方支付人民币57,600万元，向乙方支付人民币24,000万元。

2、股权转让价款的支付

自股权转让协议生效日起5个工作日内，受让方应将首笔本次股权转让价款人民币40,800万元一次性支付至转让方指定的银行账户，其中应向甲方支付人民币28,800万元，应向乙方支付人民币12,000万元；自交割日起5个工作日内，受让方应将本次股权转让价款的尾款人民币40,800万元一次性支付至转让方指定的银行账户，其中应向甲方支付人民币28,800万元，应向乙方支付人民币12,000万元。

（三）股权转让协议的生效

股权转让协议自甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字及丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：

1、甲方就本次股权转让形成有效的股东会决议。

2、丙方实际控制人安徽省亳州市人民政府国有资产监督管理委员会就本次股权转让完成核准或备案。

（四）收购后目标公司的管理和经营安排

自本次股权转让交割日起，目标公司设董事会，董事会由5人组成，其中转让方提名2名董事候选人，受让方提名3名董事候选人，并由受让方所委派董事担任董事长。目标公司设监事会，监事会由3人组成，其中转让方及受让方各提名1名监事候选人，职工代表监事1名，并由转让方委派的监事担任监事会主席。

目标公司的总经理、财务总监由受让方委派的人员担任。

（五）业绩承诺

受让方对目标公司的业绩作出如下承诺：

假设股权交割日当年为T年，则交割日后五年内（不含目标公司股权交割日所在的年份，简称“承诺期”）目标公司每年承诺营业收入（含税）达到如下数据（以下简称“承诺营业收入（含税）”）：

单位：万元人民币

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交割日后的五年内（不含目标股权交割日所在的年份），目标公司每年的销售净利率（目标公司当年实际实现的净利润/营业收入）不低于11%。

（六）业绩补偿

在受让方对目标公司业绩承诺期内，若目标公司每年的经营业绩经审计后达不到11%的销售净利率，受让方应就差额部分以现金方式向目标公司补足。

（七）约定回购股权

在受让方对目标公司业绩承诺期内，经审计后，若目标公司连续两年的销售净利率低于11%时，转让方有权回购受让方所持目标公司全部股权，回购价格为受让方支付的本次股权转让价款总额人民币81,600万元。

(八)约定分红比例

在受让方对目标公司业绩承诺期内，目标公司应当以现金分红方式向股东进行分红，每年现金分红比例为预期可分配利润的50%。

五、收购资产的目的和对公司的影响

公司本次收购黄鹤楼酒业51%的股权，主要是为了强化白酒主业的发展，加速产品市场的全国化布局，有利于提升公司的品牌影响力和业务规模。

六、备查文件

（一）《安徽古井贡酒股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》；

（二）《独立董事关于公司收购武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司51%股权的独立意见》；

（三）《股权转让协议》；

（四）黄鹤楼酒业《审计报告》；

（五）黄鹤楼酒业《评估报告》。

特此公告。

安徽古井贡酒股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十九日

安徽古井贡酒股份有限公司独立董事

关于收购武汉天龙黄鹤楼酒业有限

公司51%股权的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为安徽贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司收购武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司（以下简称“黄鹤楼酒业”）51%的股权相关事项进行了认真审议，发表独立意见如下：

本次股权收购交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一步发展。本次交易根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》确定，《资产评估报告》客观、独立、公正。公司按照资产评估价收购，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。我们同意本次收购。

独立董事：王瑞华、王高、宋书玉

二〇一六年四月二十五日