第一拖拉机股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人赵剡水、主管会计工作负责人姚卫东及会计机构负责人（会计主管人员）周鹃保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 释义

在本第一季度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

三、 公司主要财务数据和股东变化

3.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注1： HKSCC NOMINEES LIMITED 持有的境外上市外资股乃代表多个客户所持有；

注2：香港中央结算有限公司持有的人民币普通股乃代表境外投资者通过沪股通交易持有的公司人民币普通股。

3.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

四、 重要事项

4.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

4.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

4.2.1 2016年1月18日，公司第七届董事会第二次会议审议批准公司通过产权交易机构摘牌受让国机重工（洛阳）建筑机械有限公司公开挂牌转让其持有的财务公司6%股权。2016年4月12日，双方已就股权转让事项签署产权交易合同。（详见公司于2016年1月19日刊载于上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》及联交所网站的相关海外监管公告；公司于2016年4月13日刊载于联交所网站的《关联交易》公告及上交所网站的公司H股公告）

4.2.2 本公司控股股东中国一拖于2016年1月11日召开董事会审议通过中国一拖减资回购金融股东股权的事宜，中国一拖拟实施减资回购金融股东中国华融资产管理股份有限公司、中国建设银行股份有限公司河南省分行及中国东方资产管理公司所持中国一拖的全部股权，并以中国一拖持有的本公司A股股票支付减资款项。（详见公司于2016年1月13日刊载于上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于控股股东股权重组的提示性公告》及公司于2016年1月12日刊载于联交所网站的相关海外监管公告）

4.2.3根据《第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中所设定的公司债券利率调整和回售条款，本公司有权决定是否在“12一拖01”存续期的第3年末上调后2年的票面利率，“12一拖01”的债券投资者有权选择在本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日将其持有的“12一拖01”的全部或部分按面值回售给发行人。2016年1月，公司发布有关本期债券票面利率不调整及回售实施办法的公告，“12一拖01”存续期后2年的票面利率仍为4.80%。（详见公司于2016年1月29日刊载于上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于“12一拖01”公司债券票面利率不调整及投资者回售实施办法的公告》及公司于2016年1月28日刊载于联交所网站的相关海外监管公告）

2016年2月，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“12一拖01”公司债券回售申报统计结果，“12一拖01”公司债券回售申报数量为0手，回售金额为0元。（详见公司于2016年2月25日刊载于上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于“12 一拖 01”公司债券回售结果的公告》及公司于2016年2月25日刊载于联交所网站的相关海外监管公告）

4.2.4 公司于2016年3月4日开始，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司2012年度公开发行公司债券（第一期）债券持有人支付2015年3月4日至2016年3月3日期间的利息。（详见公司于2016年2月25日刊载于上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第一期）2016年付息公告》及本公司于2016年2月25日刊载于联交所网站的相关海外监管公告）

4.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

注1：截止报告期末，50项专利中尚有1项正在公示，其余专利已完成转让；

注2：中国一拖关于不减持股票的承诺履行期已于2016年1月9日届满。

4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 第一拖拉机股份有限公司

法定代表人 赵剡水

日期 2016-04-28

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016－16

第一拖拉机股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第七届董事会于2016年4月28日以通讯方式召开第四次会议（“本次会议”），本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议形成以下决议：

一、审议通过《2016年第一季度报告》

同意公司2016年第一季度报告，并授权董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行相关信息披露。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于公司公共资源服务日常关联交易的议案》

同意公司与中国一拖集团有限公司签署《公共资源服务协议》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事赵剡水、王二龙、

李鹤鹏、谢东钢、李凯、尹东方回避表决。

详见公司刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于签订公共资源服务协议的日常关联交易公告》。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016－17

第一拖拉机股份有限公司

关于签订公共资源服务协议的

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易经公司第七届董事会第四次会议审议通过。根据关联交易预计交易上限金额，该交易不需要提交公司股东大会审议。

●日常关联交易不会对上市公司产生影响

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为满足公司经营管理需要，公司与中国一拖拟签订《公共资源服务协议》。根据协议，中国一拖及其控制的下属企业（以下统称“中国一拖集团”）将向公司及公司控制的下属企业（以下统称“公司”）提供厂区绿化、清洁、后勤保障等服务（以下统称“公共资源服务”）。由于中国一拖为公司控股股东，上述事宜构成关联交易。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2016年4月28日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司公共资源服务日常关联交易的议案》，六名董事回避表决，五名非关联董事（包括四名独立董事）全部表决通过。

根据公司上市地上市规则，公司与中国一拖签订的《公共资源服务协议》及预计上限额度不需要提请公司股东大会审议。

本公司四名独立董事对该项议案进行事前认可，一致认为：《关于公司公共资源服务日常关联交易的议案》提请审批程序符合上海证券交易所、香港联交所上市规则及公司《章程》规定。有关公共资源服务关联交易符合公司正常运营需要，同意将《关于公司公共资源服务日常关联交易的议案》提请公司董事会审议。

根据上市规则及相关规定，公司独立董事就中国一拖集团向公司提供公共资源服务的日常关联交易发表如下意见：

1、关联交易协议的签订及审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。公司关联董事按要求回避表决。

2、公共资源服务关联交易协议是公司在日常及正常的业务过程中按照一般商业条款订立，交易的预计年度上限金额符合公司正常经营需要。

3、上述关联交易不存在损害中小股东利益的情况，符合关联交易公平合理原则。

二、关联方介绍和关联关系

企业名称：中国一拖集团有限公司

法定代表人：赵剡水

注册资本：3,174,949,000 元

住所：河南省洛阳市建设路 154 号

主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、 自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、 锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料 用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化 的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物 运输、危险货物运输（2 类 3 项、3 类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）； 承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

关联关系：本公司控股股东

三、公共资源服务协议的主要内容及预计交易上限

（一）服务范围

1、厂区绿化及道路维护

2、清洁服务

3、后勤保障服务

（二）定价原则

就每项协议服务之服务费，于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：

1、中国一拖与独立第三方之间的交易价格；

2、成本加成法，即成本×（1+成本利润率），其中成本利润率不超过10%。

（三）支付方式

当月实际发生费用，次月结清。

（四）合同有效期

合同有效期一年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

（五）其他条款

中国一拖集团向公司保证及承诺，其向公司收取的服务费不会高于其提供予独立第三方相同服务的服务费。

（六）2016年预计交易上限金额

中国一拖集团向公司提供的相关公共资源服务，2015年实际发生费用为人民币920万元，2016年预计年度交易上限金额将不超过人民币1000万元。该上限金额考虑公司2015年实际发生费用及预计人工成本等管理成本增加的因素后确定。

四、内部控制措施

为确保持续关联交易符合关联交易协议约定的定价条款，及关联交易不超过 年度预计的上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由公司财务部、董事 会办公室以及审计部负责实施及监察：

1、公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易决策程序批准公共资源服务协议；公司独立董事严格履行独立董事职责，已按要求对公司发生的关联交易 是否按一般商业条款订立，是否公平合理发表意见；

2、公司董事会办公室、财务部门对公共资源服务协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行审核；并由财务部门负责统计及监督交易上限金额执行情况；

3、公司有关关联交易的管理制度已明确规定订立关联交易价格的原则。当各业务单位根据该日常关联交易协议订立具体协议时，价格必须遵守公共资源服务协议的定价标准；

4、公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易流程是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

中国一拖集团拥有相关公共服务资源、服务能力及地域优势，中国一拖集团向公司提供的公共资源服务是公司所必需的，且公司与之合作将有利于公司以合理成本获得服务及保障公司日常运营。双方遵循平等、自愿原则达成协议。公司按规定履行相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2016年4月29日

●报备文件

（一）公司第七届董事会第四次会议决议

（二）独立董事事前确认意见和独立意见

（三）《公共资源服务协议》

证券代码：601038 股票简称：一拖股份 编号：临2016-18

债券代码：122253 债券简称：12一拖02

第一拖拉机股份有限公司关于

“12一拖02”公司债券票面利率不调整

及投资者回售实施办法的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据《第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），第一拖拉机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2012年公司债券（以下简称“本期债券”）的债券投资者，有权选择在本期债券3+2年期品种（债券代码：122253，债券简称：12一拖02，发行规模：7亿元）存续期内第3个计息年度付息日将其持有的“12一拖02”的全部或部分按面值回售给发行人。

● 维持后续票面利率4.50%不变

根据《募集说明书》的规定，发行人有权决定是否在“12一拖02”存续期的第3年末上调后2年的票面利率。“12一拖02”在存续期前3年的票面利率为4.50%；在存续期的第3年末，公司选择不上调票面利率，即“12一拖02”存续期后2年的票面利率仍为4.50%。

● 投资者回售选择权：可选择不回售、部分回售或全部回售

“12一拖02”在第3个计息年度付息日发行人按照4.50%票面利率支付利息。其中，选择不回售的，其债券在存续期后2年的票面利率为4.50%；部分回售的，发行人兑付回售部分债券份额的本金，继续持有部分在存续期后2年的票面利率为4.50%；全部回售的，发行人兑付全部回售债券份额的本金。

● 回售价格：100元/张

● 回售代码：100937

● 回售简称：一拖回售

● 回售申报期/登记期：2016年5月3日、2016年5月4日、2016年5月5日

回售申报期内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有“12一拖02”并接受上述不上调票面利率决定。

● 回售资金发放日：2016年5月30日

● 投资者参与回售等同于投资者于债券存续期间第3个计息年度付息日（2016年5月30日）以人民币100元/张（不含利息）卖出持有的“12一拖02”，请投资者注意参与回售的风险。

● 投资者回售部分债券享有2015年5月30日至2016年5月29日期间利息。

一、“12一拖02”基本情况及利率调整情况

（一）基本情况

1、债券名称：第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第二期）；

2、债券简称：12一拖02；

3、债券代码：122253；

4、债券期限：5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；

5、发行规模：人民币7亿元；

6、债券利率：债券存续期前3年票面利率为4.50%，发行人有权决定是否在存续期第3 年末上调“12一拖02”后2年的票面利率；

7、发行价格：本期债券按面值发行，每张票面金额为100元；

8、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于“12一拖02”存续期内第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调“12一拖02”的票面利率以及上调幅度的公告；若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调“12一拖02”的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在“12一拖02”存续期内第3个计息年度付息日将其持有的“12一拖02”的全部或部分按面值回售给发行人。“12一拖02”存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作；

10、计息方式和还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；

11、起息日：2013年5月30日；

12、付息日：“12一拖02”的付息日为2014年至2018年每年的5月30日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的5月30日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

13、兑付日：“本期债券5年期品种的兑付日为2018年5月30日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。）如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年5月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）顺延期间兑付款项不另计利息)；

14、担保条款：本期债券无担保条款；

15、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+；

16、上市时间和地点：本期债券于2013年6月26日在上海证券交易所上市交易。

（二）利率调整情况

“12一拖02”在存续期前3年的票面利率为4.50%；在存续期的第3年末，公司选择不上调票面利率，即“12一拖02”存续期后2年的票面利率仍为4.50%，并在债券存续期后2年固定不变。

二、“12一拖02”回售实施办法

1、投资者回售选择权：投资者可以选择不回售、部分回售或全部回售；

2、风险提示：投资者参与回售等同于投资者于债券存续期间第3个计息年度付息日（2016年5月30日）以人民币100元/张（不含利息）卖出持有的“12一拖02”，请投资者注意参与回售的风险；

3、回售代码：100937 回售简称：一拖回售

4、回售申报期：2016年5月3日、2016年5月4日、2016年5月5日；

回售申报期内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有“12一拖02”并接受上述不上调票面利率的决定；

5、回售价格：100元/张；

6、回售申报办法：投资者有权选择将持有的“12一拖02”的全部或部分按面值回售给发行人，在回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；

7、选择回售的投资者须于回售申报期进行申报，回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有“12一拖02”并接受上述不上调票面利率的决定；

8、回售部分债券兑付日：2016年5月30日。

三、回售部分债券付款情况

1、回售资金发放日：2016年5月30日；

2、回售部分债券享有2015年5月30日至2016年5月29日的期间利息，票面利率为4.50%。每手面值1,000元的“12一拖02”派发利息为45.00元（含税）。扣税后个人、证券投资基金债券投资者实际每1,000元派发利息为36.00元；扣税后非居民企业（含QFII、RQFII）债券投资者实际每1,000元派发利息为40.50元；

3、付款方式：本公司将按照中国证券登记结算公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）的申报结果对“12一拖02”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中登上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由证券公司在回售资金发放日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

四、回售申报期间的交易

“12一拖02”在回售申报期内将继续交易；回售申报确认的债券在回售申报截止日收市后将被冻结。

五、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

1、个人缴纳企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。

2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，本期债券非居民企业（包括QFII，RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。

3、其他投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

对于本期债券其他投资者，其债券利息所得税自行缴纳。

六、本期债券回售的相关机构

1、发行人：第一拖拉机股份有限公司

联系地址：河南省洛阳市建设路154号

联系人：宋姣姣

联系电话：0379-64961814

传真：0379-64961471

2、承销商：光大证券股份有限公司

联系地址：上海市静安区新闸路1508号

联系人：王世伟

联系电话：021-22169290

传真：021-22169284

3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦34楼

联系人：费琳

联系电话：021-68419135

传真：021-68875802-8234

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司

2016年4月29日

公司代码：601038 公司简称：一拖股份

2016年第一季度报告