恒通物流股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议的
公告

股票代码：603223 股票简称：恒通股份 编号：临2016-001

恒通物流股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒通物流股份有限公司（以下或简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2016年4月18日以电子邮件的方式发出通知，于2016年4月28日9:00时在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。

本次董事会由董事长刘振东先生主持，与会董事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

1、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了《〈2015年度董事会工作报告〉的议案》，本议案还需提交股东大会审议。

2、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了《〈2015年度总经理工作报告〉的议案》。

3、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了《〈2015年度独立董事述职报告〉的议案》。

4、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了《〈董事会审计委员会2015年度履职情况报告〉的议案》。

5、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了《〈2015年度财务决算报告〉的议案》，本议案还需提交股东大会审议。

6、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了《〈2015年度利润分配预案〉的议案》，本议案还需提交股东大会审议。

7、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了《〈2015年年度报告正文及摘要〉的议案》，本议案还需提交股东大会审议。

8、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了《〈关于聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构〉的议案》，本议案还需提交股东大会审议。

9、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了《〈关于公司及控股子公司2016年度贷款融资预计额度〉的议案》，本议案还需提交股东大会审议。

10、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了《〈关于董事及其他高级管理人员报酬〉的议案》，本议案还需提交股东大会审议。

11、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了《〈恒通物流股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

12、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了《〈关于预计公司2016年度关联交易〉的议案》，本议案还需提交股东大会审议。

特此公告。

恒通物流股份有限公司董事会

2016年4月28日

股票代码：603223 股票简称：恒通股份 编号：临2016-002

恒通物流股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

恒通物流股份有限公司（以下或简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2016年4月18日发出通知，于2016年4月28日9:00时在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《恒通物流股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙占涛主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事一致同意，形成决议如下：

1、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于2015年度监事会工作报告》的议案，本议案还需提交股东大会审议。

2、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2015年年度报告正文及摘要》的议案，本议案还需提交股东大会审议。

3、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2015年度财务决算报告》的议案，本议案还需提交股东大会审议。

4、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《公司2015年度利润分配预案》的议案，本议案还需提交股东大会审议。

5、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《恒通物流股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

6、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司监事报酬》的议案，本议案还需提交股东大会审议。

7、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构》的议案，本议案还需提交股东大会审议。

8、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司及控股子公司2016年度贷款融资预计额度》的议案，本议案还需提交股东大会审议。

9、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于预计公司2016年度关联交易》的议案，本议案还需提交股东大会审议。

特此公告。

恒通物流股份有限公司监事会

2016年4月28日

股票代码：603223 股票简称：恒通股份 编号：临2016-003

恒通物流股份有限公司

关于2016年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案尚需提交股东大会审议

●日常关联交易不影响本公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2016年4月28日，公司第六届董事会第7次会议审议了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事徐向艺先生、梁仕念先生和张东明先生于会前对该议案进行了审查，同意将其提交董事会审议，并发表如下独立意见：

“公司预计的2016年日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，有利于公司持续健康发展，交易的表决程序合法合规，定价公平、公正、合理，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。”

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2015年度单笔关联交易金额较小，具体情况如下：

单位：元

■

（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍及关联方关系

（一）关联方基本情况

南山集团有限公司

法定代表人：宋建波

注册资本：100,000万元

住所：山东省龙口市南山工业园

经营范围：铝锭．铝型材系列．毛纺织系列．服装系列.板材系列．宾馆．酒店．能源．游乐．建筑．企业生产的铝型材制品．板材家具．纺织品．服装.进出口商品．企业生产科研所需的原辅材料．机械设备．仪器仪表及零配件和相关技术＊加工．销售．管理服务＊；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

关联关系：持有公司5%以上股东有重大影响的企业，符合《上海证券交易所上市规则》10.1.3规定情形。

上述关联方为依法存续的企业法人，经营状况良好，具有交易的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与上述关联方的关联交易主要为公司日常经营相关的采购/出售产品、 房屋租赁等业务，所有交易均与相关的交易方签订书面协议，交易价格按公平、 公正、公开的原则，以市场价格为基础协商确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利 于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严 格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害 公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比 重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第七次会议决议

2、独立董事意见

3、公司第二届监事会第六次会议决议

特此公告。

恒通物流股份有限公司董事会

2015年4月28日

股票代码：603223 股票简称：恒通股份 编号：临2016-004

恒通物流股份有限公司

2015年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）的规定，将恒通物流股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、募集资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]1188号文《关于核准恒通物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司申请向社会公开发行3,000万股人民币普通股，每股面值1元,每股发行价格8.31元。截至2015年6月25日，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股，募集资金总额249,300,000.00元。恒通物流股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费23,800,000.00元（前期已支付300,000.00元）后的净额人民币225,800,000.00元汇入公司在以下银行开设的募集资金专用人民币账户。具体情况如下：

■

扣除其他发行费用14,214,793.70元，公司实际募集资金净额为人民币211,285,206.30元。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2015）第000034号验资报告。

（二）2015年度募集资金使用金额及余额

公司募集资金使用情况为：

■

注：募集资金专户应有余额较实际余额多20万元,为募集资金支付其他发行费用比实际发行费用少20万，募集资金专户付款时账号错误款项退回，后由公司普通账户支付。

截至2015年12月31日，公司募集资金情况存放情况如下：

■

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定，结合公司实际情况，制定了《恒通物流股份有限公司募集资金使用管理制度》。

2015年7月，公司会同国信证券股份有限公司与上述开设募集资金专户的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

本公司募集资金的承诺投资总额为21,131.66万元。2015年7月8日，山东和信会计师事务所出具和信专字(2015)第000190号募集资金置换报告，公司置换了以自筹资金预先投入募集资金投资项目资金7,806.03万元,截至2015年12月31日，募集资金的实际投资总额为10,150.63万元，募集资金投资项目建设尚未完成。

（三）募集资金实际投资项目变更

截至2015年12月31日募集资金实际投资项目未发生变更。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换

截至2015年12月31日募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

2015年7月23日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中的11,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

附件一：募集资金使用情况对照表

恒通物流股份有限公司

2016年4月28日

募集资金使用情况对照表

2015年度

单位:元

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股票代码：603223 股票简称：恒通股份 编号：临2016-005

恒通物流股份有限公司

关于利润分配方案的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（一）公司本次利润分配方案具体情况

恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的董事会第二届董事会第7次会议审议通过了公司《2015年度利润分配方案》的议案。公司9名董事均同意该利润分配方案，方案具体内容如下：

“以公司总股本12,000万股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），共计派发现金红利8,400,000元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。不实施资本公积金转增股本。尚需提交公司2015年年度股东大会审议。”

（二）公司本次现金分红符合公司章程的规定

根据《公司章程》的规定，公司现金分红的具体条件和比例为：

“公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的20%。”

公司本次现金分红金额占公司本年度可分配利润的比例为20.14%，因此符合公司章程对现金分红的约定。

（三）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于本次现金分红方案的说明

公司本次现金分红金额占公司本年度归属于上市公司股东的净利润之比为19.23%，主要基于以下几个方面：

1、公司所处行业资金需求较大

公司主营业务包括公路货运业务和LNG能源贸易业务，其中公路货运业务需要对固定资产进行持续投入，LNG能源贸易业务需要先期预付原材料采购款项，因此资金需求较大。

2、公司LNG能源贸易业务处于高速发展阶段，对资金需求较高

公司LNG能源贸易业务处于高速发展阶段，2015年该业务实现销售收入160,202.00万元，较前一年度增长134.27%。2016年，随着公司LNG销售规模的持续扩张，公司资金需求将持续紧张。

有鉴于此，公司制定了上述现金分红方案。

（四）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

截至2015年12月31日，公司合并口径未分配利润为16,643.39万元。公司根据所处行业和当前实际经营情况，使用留存未分配利润进行主营业务方面的投入，并在进入经营平稳期后进一步提高现金分红比例。

（五）公司独立董事对公司本次分配方案发表意见情况

公司独立董事对公司本次分配方案发表意见如下：

“公司作出此预案兼顾了股东合理回报及公司的实际状况及可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润发配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该议案。”

恒通物流股份有限公司董事会

2016年4月28日