西宁特殊钢股份有限公司
六届四十次董事会决议公告

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2016-030

西宁特殊钢股份有限公司

六届四十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司董事会六届四十次会议通知于2016年4月18日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于4月27日上午8时30分在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名；公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次董事会以书面表决方式，审议通过了下列事项：

一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2015年度董事会工作报告。

二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2015年度财务决算报告。

三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2015年度利润分配预案。

根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》确认，公司2015年度合并实现归属于母公司股东的净利润为-1,618,941,004.72元，加上年初未分配利润1,344,355,266.36元，可供股东分配的利润为-274,585,738.36元。公司母公司实现的净利润为-1,335,845,097.78元。鉴于母公司2015年度亏损，根据《公司章程》的有关规定，公司本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

公司全体独立董事就此发表独立意见，同意公司2015年度不进行利润分配。

四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2015年年度报告及摘要。

具体内容详见公司于2016年4月29日发布在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2015年年度报告》全文，以及刊登在《证券时报》和《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2015年年度报告摘要》。

五、以9票同意、0票弃权、0票反对，根据董事会审计委员会建议，续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务、内部控制审计机构，期限一年，审计费用121.9万元(税前)。

六、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见公司于2016年4月29日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

七、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2015年度履行社会责任的报告》。

具体内容详见公司于2016年4月29日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2015年度履行社会责任的报告》。

八、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司董事会审计委员会2015年度履职情况的报告》。

内容详见公司于2016年4月29日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况的报告》。

九、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于《公司2015年度独立董事述职报告》。

内容详见公司于2016年4月29日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

十、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于《公司日常关联交易的议案》。

内容详见公司于2016年4月29日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司日常关联交易的公告》。

十一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于《公司董事会换届的议案》。

经过与公司相关股东单位事先沟通、征求董事候选人本人意愿，并经董事会提名委员会提名，初步意见为公司七届董事会董事的来源构成及人选与六届董事会保持不变。据此公司提出七届董事会候选人名单如下：

郭海荣、杨忠、黄斌、王大军、彭加霖、陈列、卫俊、程友海、陈雪梅，其中：卫俊、程友海、陈雪梅为独立董事（简历附后）。

十二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开公司2015年度股东大会的通知。

内容详见公司于2016年4月29日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及在《证券时报》和《上海证券报》的公司股东大会通知。

上述第一、二、三、五、九、十、十一项议案须提交公司2015年度股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年4月27日

1、郭海荣，男，汉族，1965年10月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任公司设备能源管理部部长、副总经理、总经理，公司五届、六届董事会董事，现任公司六届董事会董事长。

2、杨忠，男，汉族，1968年11月出生，中共党员，材料科学与工程专业博士，高级工程师。历任西钢集团公司总经理助理、副总经理、总经理，本公司总经理，公司四届、五届董事会董事、六届董事会董事长，现任公司六届董事会董事。

3、黄斌，男，汉族，1972年11月生，中共党员，材料科学与工程专业博士，高级工程师。历任公司生产销售部部长、副总经理，公司四届、五届董事会董事，现任公司总经理、六届董事会董事。

4、王大军，男，汉族，1963年9月出生，中共党员，大专学历，会计师，历任公司财务部部长、财务总监，公司五届董事会董事，现任公司六届董事会董事。

5、彭加霖，男，汉族，1975年6月出生，中共党员，本科学历，高级经济师。历任公司管理部部长、综合部部长、办公室主任，现任公司六届董事会董事、副总经理。

6、陈列，男，汉族，1968年10月出生，钢铁冶金专业博士，高级工程师。历任公司技术中心副主任、主任，现任公司六届董事会董事、总工程师。

7、程友海，男，撒拉族，1966年3月出生，本科学历，律师。2005年至今任青海夏都律师事务所副主任、律师，现任公司六届董事会独立董事。

8、卫俊，男，汉族，1970年8月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。2008年至今青海中恒信会计师事务所所长，现任公司六届董事会独立董事。

9、陈雪梅，女，汉族，1973年4月出生，九三学社，管理学硕士，教授。历任青海大学宣传部副部长、青海大学“211工程”办公室副主任、青海大学发展规划处副处长，现任公司六届董事会独立董事。

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2016-031

西宁特殊钢股份有限公司

六届二十次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司六届二十次监事会于2016年4月27日下午4时在公司办公楼101会议室召开,会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做出的决议合法有效。

经与会监事审议和表决，形成如下决议：

一、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2015年度监事会工作报告》。

二、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2015年度财务决算报告。

三、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2015年度报告及摘要。

1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司《章程》的相关规定。

2、公司财务报告真实地反映了报告期的财务状况，没有发现公司财务工作违规行为，公司会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度等方面，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，未损害公司及股东的权益。

3、公司2015年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够从各个方面真实反映公司2015年度的经营管理效果和财务状况。

4、在提出本意见前，未发现参与公司2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2015年度利润分配预案。

监事会成员一致认为：公司2015年度利润分配预案符合相关法律、法规要求，符合《公司章程》关于利润分配政策的规定。

五、以3票同意、0票弃权、0票反对，同意续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务及内部控制审计机构。

六、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

监事会成员一致认为：《公司2015年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。

七、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2015年度履行社会责任的报告》。

八、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司日常关联交易的议案》。

九、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于公司监事会换届的议案。

经过与公司主要股东单位沟通，提出公司七届监事会主要人选为：史佐、李学勇。

经公司职代会选举，由崔岩出任七届监事会职工监事。

（监事候选人简历附后）

上述第一、二、四、五、八、九项议案须提交公司股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司监事会

2016年4月27日

监事候选人简历

史佐，男，汉族，1973 年 10 月出生，中共党员，本科学历，历任西钢集团公司党政办公室秘书、纪委纪检员、党群工作处科长、党群工作处处长、纪委副书记，现任西钢集团公司工会主席

李学勇，男，1971 年 3 月出生，中共党员，大专学历，助理会计师。历任本公司财务部成本科核算员、科长、财务部部长助理、副部长，现任西钢集团公司资产运营管理处处长。

崔岩，男，1968年12月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任本公司技术中心科员、副主任、物资管理部副部长、技术质量部副部长、品质保证部部长，现任公司运营改善部副部长。

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2016-032

西宁特殊钢股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●本事项尚需提交股东大会审议。

●日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1.在召开董事会前，公司就本次日常关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事同意将《2016 年度日常关联交易的议案》提交公司六届四十次董事会会议进行审议。

2.公司提交的《2016 年度日常关联交易的议案》经独立董事审核后认为：公司与各关联方进行的日常关联交易属于正常生产经营需要，交易定价公允合理，决策程序合法有效，关联董事回避表决，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，体现了诚信、公平、公正的原则。

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

(二)2015年日常关联交易执行情况

公司2015年度累计发生日常关联交易总金额226,841.78万元，具体如下：

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(三)2016年日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

(一)西宁特殊钢集团有限责任公司

1、关联方基本情况

西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)成立于1996年1月，注册资本：379,420万元，注册地址：西宁市城北区柴达木西路52#，法定代表人：杨忠，经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件、批零；科技咨询、技术协作等。

2、与公司的关联关系

西钢集团系本公司控股股东，与本公司构成关联关系。

3、关联人履约能力分析

本公司因生产经营需要从西钢集团临时性借入资金。目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

(二)青海省木里煤业集团物贸有限公司

1、关联方基本情况

青海省木里煤业集团物贸有限公司（以下简称“木里物贸公司”）成立于2013年10月，注册资本：1,000 万元人民币，法定代表人：王鹏，注册地址：西宁经济技术开发区金桥路38号管委会大厦，经营范围：矿产品销售、煤产品销售、有色金属、机械配件、机电设备、建材、钢材、焦炭及副产品、化工原料、石油焦、沥青、日用百货、劳保用品、经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。

2、与公司的关联关系

本公司控股股东---西钢集团与木里物贸公司控股股东---木里煤业同属青海国投控股，本公司及子公司青海江仓能源发展有限公司与木里物贸公司构成关联关系。

3、关联人履约能力分析

本公司控股子公司---江仓能源公司向木里物贸公司采购部分原煤及高灰煤。目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

(三)肃北华泰博伦能源有限责任公司

1、关联方基本情况

肃北华泰博伦能源有限责任公司(以下简称“肃北华泰公司”)成立于2013年8月，注册资本：7,000 万元人民币，法定代表人：何天涛，注册地址：甘肃省肃北蒙古族自治县马鬃山镇七角井矿区，经营范围：石煤发电，综合利用，新能源发电；工程总承包、设计咨询；销售电力、热力，电力设备的检修调试、电力科研开发、电力技术服务等；电子产品开发与销售。

2、与公司的关联关系

本公司控股子公司---肃北县博伦矿业开发有限责任公司(以下简称“肃北博伦公司”)持有肃北华泰公司40%股权，本公司与肃北华泰公司构成关联关系。

3、关联人履约能力分析

因肃北华泰公司经营需要，肃北博伦公司向其提供借贷资金。目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的主要内容如下：（单位：万元）

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1、关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司 2016 年度日常关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

五、备查文件目录

1.六届四十次董事会决议

2.六届二十次监事会决议

3.独立董事事前认可意见

4.独立董事意见

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年4月27日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2016-033

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月20日15点00 分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼101会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月20日

至2016年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

有关2015年度股东大会的文件和资料将于会议召开前五个交易日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：18

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）股东类别

2015年5月13日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2015年度股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2015年5月17日9:00—11:30、13:00—17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、 其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊 俊：0971-5299673

徐吉强：0971-5295427

传真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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