陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

公司代码：600217 公司简称：秦岭水泥

2016年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人管爱国、主管会计工作负责人曹俊 及会计机构负责人（会计主管人员）邓跃伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1本报告期末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：

单位：万元

■

3.1.2本报告期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下：

单位：万元

■

3.1.3本报告期合并现金流量表变化情况

单位：万元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2015年11月起筹划非公开发行股份事宜，该次非公开发行股份相关事项先后经公司董事会、股东大会审议通过，拟以6.63元/股发行价格向中再生、银晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉399号资管计划、财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉400号资管计划、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司等发行不超过196,078,431股（含196,078,431股）股份，发行对象全部以现金认购该次发行的股票，拟募集资金总额（包括发行费用）不超过130,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于补充流动资金。

公司于2016年1月25日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(160103号)文件，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请予以受理。

2016年3月3日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(160103号），并在规定时限内向中国证监会行政许可审查部门提交了书面回复意见，就有关问题进行了书面说明和解释。

公司该次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

截止本报告期末，持有本公司5%股份的股东为中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）、中再资源再生开发有限公司（以下简称“中再资源”）、黑龙江省中再生资源开发有限公司（以下简称“黑龙江中再生”）、唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）。在本公司2014年重大资产重组中，中再生、中再资源、黑龙江中再生、冀东水泥分别就相关事项作出相应承诺：

1. 中再生、中再资源关于保持本公司独立性的承诺：

“本公司及本公司直接或间接控制的除秦岭水泥及其控股子公司以外的公司不会因本次重组而损害秦岭水泥的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与秦岭水泥保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用秦岭水泥提供担保，不违规占用秦岭水泥资金，保持并维护秦岭水泥的独立性，维护秦岭水泥其他股东的合法权益。”

截止本报告期末，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

2. 中再生、中再资源关于避免与本公司同业竞争和利益冲突的承诺：

⑴中再资源：

“一、本公司将督促宁夏供销社再生资源有限公司履行承诺，解决宁夏达源再生资源开发有限公司未来与秦岭水泥之间可能存在的潜在同业竞争问题。

二、除第一条所述情形外,本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。

四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。

五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”

⑵中再生：

“一、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

二、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。

三、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。

四、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”

截止本报告期末，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

3. 中再生、中再资源、黑龙江中再生关于减少和规范关联交易的承诺：

中再生、中再资源、黑龙江中再生均分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。承诺内容如下：

“一、本次重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）将尽量避免与秦岭水泥及其控股子公司之间发生关联交易。在关联采购方面，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的公司、企业正在通过将采购客户和采购人员转移至标的公司的方式降低关联采购金额。

二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及秦岭水泥章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切实维护秦岭水泥及其中小股东的利益。

三、本公司保证不利用在秦岭水泥中的地位和影响，通过关联交易损害秦岭水泥及其中小股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用本公司在秦岭水泥中的地位和影响，违规占用或转移秦岭水泥的资金、资产及其他资源，或要求秦岭水泥违规提供担保。

四、本承诺函自签署之日即行生效，并在秦岭水泥存续且依照中国证券监督管理委员会或上交所相关规定本公司或本公司控制的其他企业被认定为秦岭水泥关联方期间持续有效且不可撤销。

五、如违反上述承诺与秦岭水泥及其控股子公司进行交易而给秦岭水泥及其中小股东造成损失的，本公司将依法承担相关的赔偿责任。”

截止本报告期末，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

4. 中再生、中再资源、黑龙江中再生对本公司重大资产重组购买标的资产盈利预测及补偿的承诺：

2014年9月3日，本公司与中再生、中再资源、黑龙江中再生等11名发行对象签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，拟购买资产2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为：16,529.51万元、18,133.97万元、19,468.50万元、20,500.95万元。

发行对象共同向秦岭水泥承诺：标的资产于补偿期内所实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别如下：标的资产2014年度不低于人民币16,529.51万元；标的资产2014年度与2015年度累计不低于人民币34,663.48万元；标的资产2014年度、2015年度与2016年度累计不低于人民币54,131.98万元。

各方同意，如果本次发行股份购买资产未能于2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。

如实际实现的净利润低于上述预测净利润的，则发行对象将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

截止本报告期末，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

5. 中再生、中再资源、黑龙江中再生关于认购公司非公开发行股份锁定期的承诺：

⑴重大资产重组中，中再生、中再资源、黑龙江中再生承诺：

本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。保证本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

⑵中再生承诺：

本公司所受让的冀东水泥持有的1亿股秦岭水泥股份自登记在本公司名下之日起12个月内不上市交易或转让。

截止本报告期末，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

6. 冀东水泥关于本公司重大资产重组出售资产的负债转移承诺：

重组中，就拟出售资产涉及的未明确同意转移的负债，冀东水泥做出如下承诺：“任何未向秦岭水泥出具债务转移同意函的债权人若在资产交割日后向秦岭水泥主张权利的，冀东水泥将承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向秦岭水泥追索的权利，若秦岭水泥因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，冀东水泥在接到秦岭水泥书面通知及相关承担责任凭证之日起十五个工作日内向秦岭水泥作出全额补偿。”

截止本报告期末，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

⒎中再生关于房屋租赁的承诺：

重组中，标的资产广东华清废旧电器处理有限公司（以下简称“广东公司”）向清远华清再生资源投资开发有限公司（以下简称“清远华清”）租赁房屋作为主要生产经营场所。出租方清远华清承诺：“在双方约定的租赁期限内，未经广东公司书面同意，本公司不转让上述租赁房产；如在广东公司同意的情况下本公司转让租赁房产，广东公司在同等条件下享有优先购买权；上述租赁房产转让给第三人的，本公司有责任在签订转让合同时确保受让人继续履行本协议，如受让人拒不履行本协议，则广东公司由此导致的所有损失由本公司承担。”

中再生承诺：

“敦促清远华清积极履行上述承诺，如因清远华清未能履行上述承诺而导致广东公司出现的一切损失由中再生承担。”

截止本报告期末，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

8. 中再生关于应收账款的承诺：

截至2014年10月末，拟购买标的资产对中再生可以控制的子公司（不含合营、联营企业）的应收账款账面价值为2,842.38万元，对此部分应收账款，中再生承诺，如果其子企业出现偿付问题，由其负责代偿。

截至本报告期末，该项承诺仍在履行过程中，上述中再生可以控制的子公司尚未出现偿付问题，承诺人无违反该承诺的情况。

⒐中再生关于延续现金分红的承诺：

本公司2014年7月修订的《公司章程》之“第十章财务会计制度、利润分配和审计”之“第二节利润分配”已明确了现金分红政策，该《公司章程》于2014年6月30日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

本次重组完成后，上市公司控股股东变更为中再生。中再生承诺重组后的上市公司将延续上述的现金分红政策。

截至本报告期末，该项承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

10.中再生关于防范股东及关联方非经营性占用行为的承诺:

本次重大资产完成后，将严格遵守上市公司及监管机构相关制度，承诺进一步建立健全上市公司法人治理，为持续推动上市公司独立性等事项规范运作，保证不发生股东及关联方非经营占用上市公司资金（资产）的情形。

截至本报告期末，该项承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

法定代表人 管爱国

日期 2016年4月28日