特变电工股份有限公司
公司代码：600089 公司简称：特变电工
2016年第一季度报告
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人张新、主管会计工作负责人张健及会计机构负责人（会计主管人员）蒋立志保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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注：2015年6月11日公司完成首期限制性股票激励计划预留限制性股票授予工作，公司股本自3,240,133,686股增加到3,249,053,686股；2016年2月4日，因部分股权激励激励对象发生了不符合解锁条件的情形，根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销369.28万股限制性股票，股本变为3,245,380,886股。2015年3月31日公司总股本为3,240,133,686股；2016年3月31日公司总股本为3,245,360,886股。上述表格中基本每股收益、稀释每股收益指标报告期与上年同期的计算基础不同。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用√不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
3.1.1报告期内资产负债表项目财务指标大幅变动原因分析：
单位：元 币种：人民币
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3.1.2报告期内利润表项目财务指标大幅变动原因分析：
单位：元 币种：人民币
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3.1.3报告期内现金流量表项目财务指标大幅变动原因分析：
单位：元 币种：人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
3.2.1江苏中能硅业科技发展有限公司诉公司控股子公司新特能源股份有限公司侵犯商业秘密及专利权与不正当竞争纠纷案
该案除《特变电工股份有限公司2013年第三季度报告》、《特变电工股份有限公司2013年年度报告》、《特变电工股份有限公司2014年年度报告》披露相关信息外，尚未有其他进展。
3.2.2公司诉上海中添实业发展有限公司买卖合同纠纷案
该案除《特变电工股份有限公司2013年年度报告》、《特变电工股份有限公司2015年半年度报告》披露相关信息外，尚未有其他进展。
3.2.3公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司诉宁夏嘉琪隆冶金化工集团有限公司工程总承包合同纠纷案
该案除2015年11月28日《特变电工股份有限公司关于全资子公司涉及诉讼的公告》披露相关信息外，尚未有其他进展。
3.2.4河南第一火电建设公司诉公司工程总承包合同纠纷案件
该案除2015年12月19日《特变电工股份有限公司关于全资子公司涉及诉讼的公告》披露的相关信息外，尚未有其他进展
3.2.5公司控股公司天津市津疆国际物流有限公司诉天津瑞林异型铜排电气有限公司、中瑞富泰铜业（天津）有限公司、中瑞富泰铜业有限公司、自然人林旭阳、鲍海玲买卖合同纠纷案
该案除2016年2月16日《特变电工股份有限公司关于控股公司涉及诉讼进展的公告》披露的相关信息外，尚未有其他进展。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
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3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
公司名称 特变电工股份有限公司
法定代表人 张新
日期 2016-04-28
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-034
特变电工股份有限公司
八届四次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2016年4月18日以传真、电子邮件方式发出召开公司八届四次董事会会议的通知，2016年4月28日以通讯表决方式召开了公司八届四次董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。 会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司2016年第一季度报告全文及正文。（公司2016年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了公司控股公司进行售后回租融资租赁业务的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2016-035号《特变电工股份有限公司关于控股公司开展售后回租融资租赁业务的公告》。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2016年4月29日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-035
特变电工股份有限公司关于
控股公司开展售后
回租融资租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容：公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）的全资子公司新疆准东特变能源有限责任公司（以下简称准东能源公司）、新疆昌吉特变能源有限责任公司（以下简称昌吉能源公司）分别以新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目（以下简称北一电厂项目）、昌吉2×350MW热电联产项目（以下简称热电联产项目）主要设备为标的与农银金融租赁有限公司（以下简称农银租赁公司）开展售后回租融资租赁业务，融资租赁金额127,518.40万元，融资租赁期限7年。
●农银租赁公司与公司不存在任何关联关系，本次融资租赁不构成公司的关联交易。
●本次融资租赁不构成公司重大资产重组。
一、交易概述
北一电厂项目以公司控股子公司天池能源公司的全资子公司准东能源公司为主体投资建设，热电联产项目以天池能源公司的全资子公司昌吉能源公司为主体投资建设。上述两个项目已开工建设，并已采购了发电机、汽轮机、锅炉等主要设备。
为进一步优化财务结构、拓宽融资渠道，降低融资成本，为北一电厂项目、热电联产项目的顺利建设提供有力的资金保障，准东能源公司、昌吉能源公司于2016年4月28日已分别与农银租赁公司签署了《融资租赁合同》，以上述项目主要设备为标的与农银租赁公司开展售后回租融资租赁业务，融资租赁金额分别为83,230.4万元、44,288万元，融资租赁期限7年。
本次融资租赁事项已经公司八届四次董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
交易对方：农银金融租赁有限公司
注册地址：上海市黄浦区延安东路518号5-6层
法定代表人：高克勤
注册资本：叁拾亿元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产，固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，为控股子公司、项目公司对外融资提供担保，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、交易合同的主要内容
准东能源公司、昌吉能源公司已分别与农银租赁公司签署了《融资租赁合同》，主要内容如下：
1、售后回租融资租赁物：
（1）北一电厂项目融资租赁标的：660MV发电机及附属设备、660MV超超临界汽轮机、660MV超超临界锅炉。
（2）热电联产项目融资租赁标的：350MV发电机及附属设备、350MV超超临界汽轮机、350MV超超临界锅炉。
2、租赁方式：采用售后回租方式，即准东能源公司、昌吉能源公司分别将上述租赁物所有权转让给农银租赁公司，并从农银租赁公司处租回使用，融资租赁合同期限内，准东能源公司、昌吉能源公司按照融资租赁合同的约定向农银租赁公司分期支付租金及其他应付款项。
3、租赁物购买价款（融资金额）：农银租赁公司向准东能源公司支付北一电厂项目融资租赁标的物对价83,230.4万元，向昌吉能源公司支付热电联产项目融资租赁标的物对价44,288万元。
4、起租日：农银租赁公司按照融资租赁合同，首次分别向准东能源公司、昌吉能源公司支付租赁物购买价款之日。
5、融资租赁期限：7年，自起租日起的84个月。
6、租金期次及支付日：等额租金，共计28期，每3个月为一期。每期最后一个月的20日支付，最后一期于租赁期限终止日支付。
7、租赁利率：中国人民银行五年以上期贷款基准利率下浮6%（合同签定时租赁利率为4.606%）。遇中国人民银行公布的同期贷款基准利率调整，租赁利率进行同方向、同幅度调整；同时，准东能源公司、昌吉能源公司支付的各期租金及租金总额从下一期开始进行相应调整。
8、保证金：准东能源公司向农银租赁公司支付保证金2,496.91万元；昌吉能源公司向农银租赁公司支付保证金1,328.64万元。农银租赁公司有权在起租日当日，从其应支付的租赁物购买价款中扣除与保证金等值的金额,该扣款视同准东能源公司或昌吉能源公司已向农银租赁公司支付保证金。准东能源公司、昌吉能源公司履行完毕合同项下全部义务后五个工作日内，农银租赁公司将剩余保证金如数退还准东能源公司、昌吉能源公司；经农银租赁公司同意，保证金可用于抵扣最后几期租金的全部或部分款项。
9、保险：准东能源公司、昌吉能源公司于起租日前自负费用向农银租赁公司认可的保险公司按租赁物购买价款投保财产一切险，农银租赁公司为保险第一受益人，保险费用由准东能源公司、昌吉能源公司承担。
10、租赁担保：天池能源公司为上述售后回租融资租赁业务提供连带责任担保，保证期间为自保证合同生效之日起至融资租赁合同约定的准东能源公司、昌吉能源公司债务履行期限届满之次日起满两年时止。
11、租赁物所有权：在融资租赁期间，租赁物所有权归农银租赁公司所有；自租赁合同履行完毕，租赁物分别由准东能源公司、昌吉能源公司留购。
12、租赁期届满的选择：租赁期限届满，在准东能源公司、昌吉能源公司清偿完毕融资租赁合同项下应付的全部租金及其他应付款项后，准东能源公司、昌吉能源公司分别向农银租赁公司支付留购价款1万元，按“现时现状”留购租赁物，获得租赁物的所有权。
四、对公司的影响
天池能源公司为本次融资租赁业务提供担保。截止2015年12月31日，公司对外担保余额为209,018.19万元，占公司2015年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的10%，均为公司对子公司、孙公司对子公司的担保。增加公司对昌吉能源公司、准东能源公司的担保后，公司对外担保总额为336,536.59万元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东净资产的16.10%。（对美元担保按美元：人民币=1:6.4936折算；对卢比担保按卢比：人民币=1:0.0977折算。）
开展本次售后回租融资租赁业务，有利于准东能源公司及昌吉能源公司降低资金成本和财务费用，调节负债结构，优化财务指标，拓宽融资渠道，解决准东能源公司、昌吉能源公司中长期资金需求。
开展本次售后回租融资租赁业务，不影响公司对融资租赁相关设备的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，回购风险可控。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2016年4月29日
●报备文件
1、特变电工股份有限公司八届四次董事会会议决议；
2、融资租赁合同。
