山东地矿股份有限公司
关于2016年度向控股股东
借款暨关联交易公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-029
山东地矿股份有限公司
关于2016年度向控股股东
借款暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据经营发展的实际需要，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年度拟向控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）借款人民币15亿元（不含公司于2016年2月29日召开的第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过的3亿元借款）用于补充流动资金，本次借款拟采用委托贷款方式，借款期限为一年（上述资金为借款总额，分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算）。为保证本次关联借款的合理公允，本次借款利率依据实际借款发生当日贷款基准利率为基础确定，不超过地矿集团的融资成本。
地矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2016年4月26召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》，5位关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易议案，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》等文件的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条（五）款规定，预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）公司基本情况
1、名称：山东地矿集团有限公司
2、营业执照注册号：370000000002318
3、企业性质：有限责任公司（国有绝对控股）
4、注册资本：人民币30,000万元
5、法定代表人：刘长春
6、住所：济南市历山路74号
7、成立日期：2010年10月19日
8、经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：以自有资金对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务。
（二）股权结构
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（三）最近一年一期主要财务数据：
金额单位：人民币万元
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(四)关联关系情况说明
地矿集团为公司的控股股东，直接持有公司17.74%的股权（一致行动人山东省地矿测绘院持有公司2.13%股权，地矿集团和山东省地矿测绘院合计持有公司19.87%股权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，地矿集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
本次借款为公司以委托贷款方式向控股股东借款人民币15亿元，借款期限为1年，本次借款分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算，为保证本次关联借款的合理公允，本次借款利率依据实际借款发生当日贷款基准利率为基础确定，不超过地矿集团的融资成本。
本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
公司拟与地矿集团、委托贷款银行就本次委托贷款签署《一般委托贷款合同》文本，主要内容如下：
（一）借款标的：公司向地矿集团申请借款
（二）借款总额：人民币15亿元
（三）借款期限：期限1年（本次借款分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算）
（四）借款利率：为保证本次关联借款的合理公允，本次借款利率依据实际借款发生当日贷款基准利率为基础确定，不超过地矿集团的融资成本。
五、涉及关联交易的其他安排
本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易的目的和对公司的影响
本次关联交易用于补充公司流动资金，优化公司债务结构，降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
七、本次关联交易审议程序和独立董事意见
公司于2016年4月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》，5位关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易议案。
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，独立董事意见如下：
（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见
关于本次公司向控股股东借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对本次日常关联交易事项议案的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，我们对本次关联交易进行了事前审查，本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。
八、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额
除本次交易外，截止公告日，公司与地矿集团之间发生的关联交易累计余额为2.9亿元，为公司向地矿集团借款，利率为6.85%。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第七次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2016年4月28日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-031
山东地矿股份有限公司
关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2016年4月28日发布了《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易公告》（公告编号：2016-029），根据经营发展的实际需要，公司于2016年度拟向控股股东山东地矿集团有限公司借款人民币15亿元（不含公司于2016年2月29日召开的第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过的3亿元借款）用于补充流动资金，本次借款拟采用委托贷款方式，借款期限为一年（上述资金为借款总额，分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算），借款利率由双方协商确定。现对原公告中借款利率约定方式进一步补充说明如下：
为保证本次关联借款的合理公允，本次借款利率依据实际借款发生当日贷款基准利率为基础确定，不超过地矿集团的融资成本。
以上补充披露事项是对《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易公告》中借款利率约定方式的补充说明，不会对公司披露的其他内容产生实质性改变。
补充后的《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易公告》（公告编号：2016-029）请参见后附下文。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2016年4月28日
