江苏长电科技股份有限公司
第六届第二次董事会决议公告
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2016－042
江苏长电科技股份有限公司
第六届第二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第六届第二次董事会于2016年4月17日以通讯方式发出通知，于2016年4月27日在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《长电科技2015年年度报告全文及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2015年度财务决算》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2015年度利润分配的预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度利润总额18,092,753.49元，实现净利润23,850,301.77元，扣除本年计提的法定盈余公积2,531,674.66元，加期初未分配利润233,952,705.13元，减上年度现金红利9,845,700元，本年度可供分配的利润为245,425,632.24元。
本公司2015年度利润分配预案为：以2015年度末总股本1,035,914,811股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），共计分配10,359,148.11元，分配后公司未分配利润结余转入下一年度。2015年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司所处半导体封装测试行业属资本密集型行业，且技术更新换代较快，需要充足的资金保证公司长远的可持续发展。公司一向重视对投资者的稳定回报，在制定股利分配政策时，充分考虑了对全体股东持续、稳定、科学的回报以及公司的可持续发展。公司留存收益将用于补充公司流动资金、生产线技改扩能及新产品研发投资，以促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。
公司将在适当的时间召开投资者说明会，具体通知请关注公司后续发布的通知公告。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）会议逐项审议并通过了《关于公司2016年度投资计划的议案》
1、关于对通信类高密度混合集成电路生产线技改扩能的议案
因市场对通信类高密度混合集成电路BGA封测产品需求持续增长，其应用领域除手机外，现已成功覆盖至安防监控、TV BOX、卫星电视等领域，后续还会拓展至存储器等，公司现有生产线已无法满足客户需求，拟对现有生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资27,800万元人民币，其中含引进设备款26,300万元（用汇3,985万美元），铺底流动资金1,500万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入31,900万元人民币，新增年利润2,800万元人民币，预计投资回收期5.5年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于对多模高端射频模块集成电路生产线技改扩能的议案
因市场对多模高端射频模块 LGA类产品需求增大，由原来单一客户的2G PA逐步扩展至多客户的4G PA射频模块产品，故公司拟对现有生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资36,900万元人民币，其中含引进设备款34,800万元（用汇5,273万美元），铺底流动资金2,100万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入43,300万元人民币，新增利润3,950万元人民币，预计投资回收期5.6年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于对低功耗电源管理类集成电路生产线技改扩能的议案
因市场对低功耗电源管理类集成电路封装测试产品有较大需求，故公司拟对现有生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资12,700万元人民币，其中含引进设备款12,000万元（用汇1,820万美元），铺底流动资金700万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入13,700万元人民币，新增利润1,350万元人民币，预计投资回收期5.5年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于对江阴城东厂南区二期厂房进行净化装修的议案
根据公司整体战略规划，公司拟对江阴城东厂南区新建二期厂房进行净化装修。根据公司相关部门专业人员测算，二期厂房净化装修需投资42,000万元人民币。
本工程计划于2016年完成，工程款按合同分期支付，资金全部由企业自筹。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于在江阴城东厂新建污水处理站的议案
根据公司整体战略规划，未来几年，控股子公司江阴新顺微电子有限公司、星科金朋（上海）厂将逐步搬迁至江阴城东厂。根据测算，目前城东厂的污水处理能力将无法满足未来生产的需求，公司拟在江阴城东厂新建一座污水处理站，预计土建部分需投资7,000万元人民币。
本工程计划于2016年完成，工程款按合同分期支付，资金全部由企业自筹。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司对Bumping生产线扩能的议案
本公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司根据新厂区规划及市场需要，拟对Bumping生产线进行扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资31,600万元人民币，其中含引进设备款29,900万元（用汇4,550万美元），铺底流动资金1,700万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入32,500万元人民币，新增利润3,500万元人民币，预计投资回收期4.9年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司对WLCSP/COG生产线扩能的议案
本公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司根据新厂区规划及市场需要，拟对WLCSP/COG生产线进行扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资23,000万元人民币，其中含引进设备款21,600万元（用汇3,300万美元），铺底流动资金1,400万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入24,100万元人民币，新增利润3,200万元人民币，预计投资回收期4.2年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于公司控股子公司江阴新顺微电子有限公司对江阴城东厂南区新厂房进行净化装修的议案
根据江阴市政府关于城区工业企业退城进园的规划要求，本公司控股子公司江阴新顺微电子有限公司（以下简称“新顺电子”）根据公司战略布局和搬迁计划等规划，拟在2020年前将现有生产线陆续搬迁至澄江镇长山路78号（江阴城东厂南区）。为使工厂搬迁按计划推进，新顺电子拟对江阴城东厂南区新厂房进行净化装修。经公司专业人员测算，本厂房装修预计需11,880万元人民币，款项全部由新顺电子自筹，计划于2017年前交付使用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于公司控股子公司江阴新顺微电子有限公司年投入180万片半导体芯片搬迁扩能项目（第一期）的议案
根据本公司控股子公司江阴新顺微电子有限公司转型升级、产品结构优化的需要，拟在生产线搬迁过程中对部分生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，第一期技改扩能项目需新增投资14,800万元人民币，其中含引进设备款14,100万元（用汇2,150万美元），铺底流动资金700万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入9,968万元人民币，新增利润2,400万元人民币，预计投资回收期6年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于公司控股子公司星科金朋私人有限公司对eWLB生产线技改扩能的议案
本公司控股子公司星科金朋为了抓住市场机遇，满足客户对eWLB产品的需求，拟对现有生产线进行技改扩能，将eWLB产能从4,000件/周扩张到9,000件/周。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资3.04亿美元，其中设备投资2.28亿美元，基础设施建设及其他配套投资0.76亿美元；其中2016年度计划投资2.4亿美元。项目投资款由公司自筹资金、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金中的部分募集资金组成。在本次募集配套资金到位之前，星科金朋将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。
本项目实施达产后预计新增年销售收入约1亿美元，新增年利润2,800万美元，项目投资回收期为5.4年。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于公司控股子公司星科金朋私人有限公司对晶圆级（WLP）封装测试生产线技改扩能的议案
随着智能手机和无线应用市场需求的扩大，星科金朋客户对晶圆级凸点（包括新技术-薄膜集成无源器件）与晶圆级封测产品的需求大幅度增加。星科金朋新加坡厂拟对现有生产线进行技改扩能。该项目改造需新增投资5,830万美元，该项目实施达标后，预计年新增产品销售收入5,634万美元，年新增利润560万美元，预计投资回收期5.8年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、关于公司控股子公司星科金朋私人有限公司对倒装芯片（FC）封装测试生产线技改扩能的议案
为进一步满足客户需求，需要对现有FC生产线进行填平补齐，以提高全线设备产能利用率，并在此基础上扩大产能。据专业人员测算拟投资3,380万美元,。该项目实施达标后，预计年新增销售收入5,670万美元，年新增利润545万美元，预计投资回收期4.8年(含建设期)。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、关于公司控股子公司星科金朋私人有限公司对图像传感集成电路封装测试生产线技改扩能的议案
为满足客户对指纹设别（CIS）和传感器（MEMS）产品不断增长的需求，星科金朋拟对上海、韩国生产厂的部分现有生产线进行技改扩能。改造项目拟投资2,620万美元,。这些项目实施达标后，预计年新增产品销售收入7,884万美元，年新增利润470万美元，预计投资回收期4.5年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本公司2016年度为全资及控股子公司提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司2016年度为全资及控股子公司提供担保的公告》）
为满足全资子公司及控股子公司2016年度经营发展需要，合理运用财务杠杆，公司拟提供总额度不超过608,000万元的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、抵押担保、融资租赁担保等。。
在2016年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权董事长王新潮先生根据以上子公司的申请，在上述额度内视其资金需求予以安排具体担保事宜，包括但不限于确定担保方式、期限、金额、担保协议条款等，并签署相关法律文件。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司日常关联交易公告》）
本事项构成了关联交易，公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王新潮、任凯、朱正义、王元甫、沈阳、刘铭回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的公告》
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2016年度申请综合授信额度的议案》
为满足公司及控股子公司2016年度生产经营计划、投资计划的资金需求、拓宽融资渠道，本年度公司拟向银行申请不超过95亿元人民币的综合授信额度。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、保函、保理、黄金租赁融资等。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额、期限、实施时间等将视公司运营资金的实际需求来确定。
在股东大会批准以上综合授信额度事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权董事长王新潮先生签署上述范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权抵押合同等相关文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》
经公司审计委员会审核，2016年度拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，聘期一年（自2016年1月1日至2016年12月31日），年审计费用不超过340万元人民币（含新加坡子公司星科金朋私人有限公司审计费及内控审计费）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于对经营管理层绩效考核的议案》（考核方案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司经营管理层绩效考核方案》）
为保证公司年度经营计划和总体战略目标的实现，增强公司经营管理层的责任感和执行力，公司拟对经营管理层实行经营绩效和薪酬挂钩的考核制度。公司绩效考核分月度考核和年度考核两大类，每月发放月度考核部分奖励；年终按照年度考核结果发放年度考核奖；绩效考核奖励金额按当年度合并报表归属于母公司净利润的3%计提；董事会薪酬与考核委员会负责审核考核方案并对绩效考核奖励的实施进行监督管理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《长电科技2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《长电科技2015年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于长电科技拟为星科金朋（STATS ChipPAC Pte. Ltd.）退出贷款出具承诺函的议案》
2015年10月，本公司完成对新加坡STATS ChipPAC Pte. Ltd.（以下简称“星科金朋”）的要约收购，成为星科金朋的控股股东。因本次要约收购导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至目前，星科金朋已完成因控制权变更引起的债券回购、修改现有债券合约等事项。
根据债务重组安排，星科金朋已完成4.25亿美元的优先有抵押债券的发行以及3.15亿美元的退出贷款事项，并已替换过桥贷款以及部分现有债务。星科金朋(含其子公司)目前的债务情况：1亿美元流动资金贷款（于2018年2月前陆续到期）、7500万美元债券（2018年3月到期）、4.25亿美元债券（2020年11月到期）以及3.15亿美元的退出贷款（于2020年8月前到期）。根据星科金朋与退出贷款银团商议的条款，当1亿美元流动资金贷款和7,500万美元债券到期时，其无法以发行债券/银行借款展期等方式获得相同金额贷款、或其不能达到以自有现金还款条件时（星科金朋以自有现金还款条件附后），长电科技承诺将注入股本或次于优先债务的股东贷款到星科金朋（或其子公司），以确保星科金朋（或其子公司）有充足的现金可以偿还1亿美元的流动资金贷款和7,500万美元的债券。
星科金朋若以自有现金还款，主要条件为：1、自2014年12月起至还款期最近一期的季度报告日（即会计期间），以现金还款的金额不超过会计期间内星科金朋净利润总额的75%；2、以现金还款后，星科金朋未受限的现金余额不低于1亿美元；以及3、基准日债务总额/12个月累计EBITDA不高于3。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十七）会议逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
公司董事任凯担任交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下称“产业基金”）的管理人华芯投资管理有限责任公司（以下称“华芯投资”）的高级管理人员、担任交易对方芯电半导体（上海）有限公司（以下称“芯电半导体”）最终控股股东中芯国际集成电路制造有限公司（以下称“中芯国际”）的非执行董事，董事任凯对本议案回避表决，与会的其他8名非关联董事逐项审议了发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买产业基金持有的苏州长电新科投资有限公司（以下称“长电新科”）29.41%的股权（对应长电新科注册资本中89,364万元出资额）、苏州长电新朋投资有限公司（以下称“长电新朋”）注册资本22.73%的股权（对应长电新朋注册资本中89,364万元出资额），购买芯电半导体持有的长电新科19.61%的股权（对应长电新科注册资本中59,576万元出资额）。
（1）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字[2016]第536号、中联评报字[2016]第537号），本次评估基准日为2015年12月31日。长电新科100%股权的评估值为339,989.15万元，长电新朋100%股权的评估值为440,577.63万元。
产业基金持有的长电新科29.41％股权和长电新朋22.73％股权对应的评估值共计为200,134.10万元，经公司与交易对方协商，本次交易价格为199,100万元。芯电半导体持有的长电新科19.61％股权对应的评估值为66,671.87万元，经公司与交易对方协商，本次交易价格为66,400万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）支付方式：
公司向交易对方以发行股票方式支付对价。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为产业基金及芯电半导体。本次发行的发行方式为非公开发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即本次董事会）决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%（即15.3549元/股）作为发行价格的基础，经公司与交易对方协商最终确定为15.36元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2015年国内A股股票市场整体波动较大，经历了上半年非理性的快速上涨，及7月至8月的快速下跌，11月受集成电路行业某上市公司大规模收购的利好消息刺激，集成电路板块龙头上涨幅度较大，公司股票价格亦随上述事宜发生了较大幅度的波动，因此采用中等区间的交易均价更能合理反映股票实际价值。基于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，单位精确至1股。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及上交所的相关规则根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：
Q1＝Q0*P0/P1
按照本次交易的发行价格15.36元/股计算，公司本次发行股份购买资产向产业基金的发行数量为129,622,395股，向芯电半导体的发行数量为43,229,166股。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行股份日期间，公司如有除权、除息事项，上述发行数量将根据上述公式进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（8）股份锁定期
产业基金及芯电半导体取得本次交易中以资产认购的股份（下称“对价股份”）时（以对价股份完成登记机构股份登记日为准），其持有标的资产（以各自认购标的公司出资的实缴出资日为准）未满12个月，则该等对价股份自上市之日起36个月内不得转让，若取得对价股份时，其持有标的资产（以认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如长电科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，芯电半导体在本次交易中以资产认购取得的长电科技的股票的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，国家集成电路产业投资基金股份有限公司及芯电半导体（上海）有限公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（9）期间损益
本次交易为上市公司收购标的公司少数股东股权，本次交易前，上市公司已将标的资产纳入合并财务报告范围，产业基金及芯电半导体在前次联合投资中仅作为产业投资人参与，上市公司负责对标的公司及其下属全部子公司的经营管理。同时，本次交易以标的公司长电新科、长电新朋的评估值为作价参考依据，其中长电新科采用资产基础法评估结果为最终评估结论，长电新朋评估采用市场法及收益法，取市场法评估结果为最终评估结论。因此，在符合监管部门相关政策的前提下，自交易基准日（即2015年12月31日）至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归长电科技所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产也由长电科技承担。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（10）滚存未分配利润的归属
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份募集配套资金
在本次发行股份购买资产同时，公司拟进行配套融资，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易金额的100%（即不超过265,500万元，以股东大会最终确定的交易金额为准）。本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（1）发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为芯电半导体，认购方式为以现金认购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格根据定价基准日前20个交易日长电科技的股票交易均价的90%（17.6175元/股），确定为17.62元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=本次募集配套资金总额/本次发行股份募集配套资金的发行价格，发行股份的数量应为整数，单位精确至1股，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次拟募集配套资金总额为不超过交易金额265,500万元，按发行价格17.62元/股计算，公司将向芯电半导体（上海）有限公司非公开发行的股份数量不超过150,681,044股，最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准并经证监会批准后确定。在定价基准日至发行股份日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定期
认购方芯电半导体（上海）有限公司承诺在本次发行股份募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由公司回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于星科金朋eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿还银行贷款和补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。按本次募集配套资金总额265,500万元计算，募集配套资金具体使用计划如下表所示：
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实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。（下转286版）
