中金黄金股份有限公司

(上接290版)

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２、本次日常关联交易的预计金额和类别（单位：万元）

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二、关联方介绍和关联关系

（一）各关联方的基本情况及关联关系

单位：万元

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注：①中国黄金集团公司数据为２０１３年决算数据。②中国黄金集团财务有限公司２０１５年成立，未有经审计的财务年报。其余单位数据为２０１４年度决算数据。

（二）履约能力分析：

从中国黄金集团公司及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付款项。

三、关联交易定价政策和定价依据

关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）公司冶炼企业每年需要采购大量的金精矿、铜精矿原料。在原料市场竞争激烈的形势下，西峡金泰矿业有限公司、西藏华泰龙矿业开发有限公司、中国黄金集团内蒙古矿业有限公司等单位按合同要求稳定地向公司提供了所需的冶炼原料。

（二）公司与中国黄金集团公司经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼，年加工量约为１０吨。合同规定：合同自２００５年１月１日起生效，有效期１年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

（三）公司与中国黄金集团公司协商签署了《产品购销合同》。为了规避市场价格风险，合同约定公司将自己生产的合质金全部按照上海黄金交易所均价扣除一定费用后销售给中国黄金集团公司，本合同自２０１０年１月１日起生效，有效期１年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

（四）由于国内原料市场竞争激烈，公司委托有进出口许可的中国黄金集团公司（进出口公司）从国外进口金精矿原料，由中原黄金冶炼厂按进口批次和当时的市场价格加一定的服务费用与中国黄金集团公司（进出口公司）签订代理采购合同。

（五）中国黄金集团公司拥有黄金行业唯一的黄金设计院和黄金研究院，部分企业具备较强的工程施工能力、设备制造和加工能力，因此将通过招标等方式参与公司的部分建设项目。

（六）中国黄金集团国际贸易有限公司（以下简称“中金国贸”）依托上海浦东较好的税费优惠政策扶持和良好的金融服务支持，办公场所贴近有色金属贸易交易集散地，利用上海期货交易所的优势，能更快捷的获得市场信息和市场资源。因此公司部分企业与其签订了铜精粉销售合同。

（七）中国黄金集团建设有限公司（以下简称“中金建设”）是在整合中国黄金下属的设计研发、设备制造、物流贸易、建筑安装等企业基础上组建成立的。主要负责工程勘察设计、建设项目管理、工程技术研发以及采（选）矿及配套专用设备制造；承接国内外工程施工总承包（分包）等。中金建设已经具备黄金矿山、有色金属矿山的设计开发经验，特别是难选（冶）矿产和高纬度、高寒、高海拔区域矿山项目具有突出优势。２０１３年中原冶炼厂的搬迁项目已和中金建设签订合同，工程已处于收尾阶段部分工程尚未进行结算。

（八）中金黄金股份公司设立后，需要由河南中原黄金实业发展中心、陕西东桐峪黄金实业有限公司以及河北峪耳崖黄金实业发展中心提供生产辅助、生活后勤及房屋租赁等必不可少的服务。

（九）根据公司日常经营需要，本公司（以下简称“甲方”）已与中国黄金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”、“乙方”）签署《金融服务协议》，本公司及所属子公司在中国黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务，协议有效期三年。

《金融服务协议》主要内容：

在《金融服务协议》有效期内，甲方在乙方结算账户上各类存款月最高余额（含累计结算利息）合计不超过人民币３０亿元。乙方为甲方提供月贷款余额（含累计贷款利息）最高合计不超过人民币３０亿元。

乙方吸收甲方存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在乙方的同期同类存款利率。

乙方向甲方提供贷款的利率，按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行；同时既不高于国内主要商业银行向甲方提供同期同种类贷款服务所定的利率，也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率。

乙方向甲方提供的票据贴现利率，将不高于国内主要商业银行向甲方提供的贴现利率，同时也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供的贴现利率。甲方自主拥有票据的所有权和运用权，并且不能受乙方的控制。

乙方为甲方提供结算服务时实施费用减免或优惠。如需向甲方收取，应不高于国内主要商业银行向甲方提供的结算费用标准，同时也不高于乙方向集团公司其他成员单位提供的结算费用标准。

乙方向甲方提供金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行、中国银监会和中国保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向甲方提供同种类金融服务和乙方向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。

以上公司２０１６年日常关联交易的预计金额１２６．５９亿元，不含与财务公司关联交易（存、贷款）数据。

上述议案现提请会议审议。公司２０１６年日常关联交易的预计金额１２６．５９亿元，不含与财务公司关联交易数据，已构成重大关联交易，因此尚需提请公司股东大会审议通过。

五、上网公告附件

（一）独立董事关于２０１６年日常关联交易的事前认可声明；

（二）独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对２０１６年日常关联交易议案的书面审核意见。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

２０１６年４月２９日

证券代码：６００４８９ 股票简称：中金黄金 公告编号：２０１６－０１１

中金黄金股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

董事杜海青先生因公务未能出席会议，授权委托董事王晋定先生出席会议并行使职权，独立董事周立先生、刘纪鹏先生因公务未能出席会议，分别授权委托独立董事翟明国先生出席会议并行使职权。

一、董事会会议召开情况

中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十八次会议通知于２０１６年４月１７日以传真和送达方式发出，会议于２０１６年４月２７日在北京以现场表决的方式召开。会议应到董事９人，实到６人，董事杜海青先生因公务未能出席会议，授权委托董事王晋定先生出席会议并行使职权，独立董事周立先生、刘纪鹏先生因公务未能出席会议，分别授权委托独立董事翟明国先生出席会议并行使职权。会议由董事长宋鑫先生主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经会议有效审议表决形成决议如下：

（一）通过了《２０１５年度董事会工作报告》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（二）通过了《２０１５年度总经理工作报告》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（三）通过了《２０１５年度独立董事述职报告》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（四）通过了《２０１５年年度报告》及其摘要。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（五）通过了《２０１５年度财务决算报告》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（六）通过了《２０１６年度财务预算报告》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（七）通过了《２０１５年度利润分配预案》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

公司２０１５年的经营活动现金流量净额为－１５０，８４９．８７万元，低于归属于公司普通股股东的净利润８，６３７．８２万元，符合公司章程中规定的特殊情况，公司２０１５年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事同意该利润分配方案并发表独立意见。

（八）通过了《２０１６年预计日常关联交易议案》。表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。关联董事宋鑫、刘丛生、杜海青、魏山峰、王晋定、杨奇回避了对该事项的表决。公司独立董事进行了事前审查并发表了事前认可声明，且同意该议案并发表独立意见。内容详见：《中金黄金股份有限公司２０１６年日常关联交易公告》（公告编号２０１６－０１０）。

（九）通过了《公司２０１５年度内部控制评价报告》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（十）通过了《公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（十一）通过了《公司２０１６年第一季度报告》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（十二）通过了《２０１６年度董事会对经理层经营业绩考核办法》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（十三）通过了《公司２０１５年度社会责任报告》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（十四）通过了《关于召开２０１５年年度股东大会的议案》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。内容详见：《中金黄金股份有限公司关于召开２０１５年年度股东大会的通知》（公告编号２０１６－００９）。

（十五）通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为２０１６年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为２８０万元。

（十六）通过了《关于计提资产减值准备的议案》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

公司对各项资产减值做出合理估计，２０１５年末各项资产减值余额为９０，６５９．９３万元，较年初的８４，６５６．１６ 万元增加６，００３．７７万元，其中当期因计提减值准备影响本年利润总额减少１１，０７２．３４ 万元。

（十七）通过了《关于２０１６年度银行授信的议案》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

截止２０１５年１２月３１日，公司授信额度总计为２１２亿元人民币。经本次调整后，综合授信额度总额为１９６亿元人民币。

（十八）通过了《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（十九）通过了《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司提供贷款担保的议案》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（二十）通过了《关于湖北三鑫金铜股份有限公司为子公司安徽太平矿业有限公司提供贷款担保的议案》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

上述三项担保事项内容详见：《中金黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号２０１６－０１３）。

（二十一）通过了《关于申请注册、发行短期融资券等有关债券的议案》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（二十二）通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次各种债券注册并分期发行相关事宜的议案》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（二十三）通过了《关于延长配股决议有效期及授权有效期的议案》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

同意将公司配股的决议有效期及公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的授权期限均延长一年至２０１７年５月１５日。

（二十四）通过了《关于湖北三鑫金铜股份有限公司开展黄金租赁业务的议案》。表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

同意湖北三鑫公司通过黄金租赁业务筹集资金。租借黄金总量不超过５００公斤，期限一年，各项综合费率上限为年利率４％。到期后根据企业需求，可展期一年。

上述２４项议案中，第（一）、（三）、（四）、（五）、（七）、（八）、（十）、（十五）、（十八）、（十九）、（二十）、（二十一）、（二十二）、（二十三）项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

２０１６年４月２９日

证券代码：６００４８９ 股票简称：中金黄金 公告编号：２０１６－０１２

中金黄金股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第十三次会议通知于２０１６年４月１７日以传真和送达方式发出，会议于２０１６年４月２７日在北京以现场表决的方式召开。会议应到监事３人，实到２人， 孙连忠先生因公务未能出席会议，授权委托魏大忠先生出席会议并行使职权。会议由监事会主席刘冰先生主持，公司部分高管人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经会议有效审议表决形成决议如下：

（一）通过了《２０１５年度监事会工作报告》。表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（二）通过了《２０１５年度财务决算报告》。表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（三）通过了《公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（四）通过了《２０１５年度利润分配预案》。表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（五）通过了《２０１５年年度报告》及其摘要。表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

监事会认为公司严格按照公司财务制度规范运作，公司２０１５年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经瑞华会计师事务所审计并由注册会计师签名确认的《中金黄金股份有限公司２０１５年度审计报告》是实事求是、客观公正的。监事会保证公司２０１５年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（六）通过了《公司２０１６年第一季度报告》。表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

监事会认为公司严格按照公司财务制度规范运作，公司２０１６年第一季度报告公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。监事会保证公司２０１６年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（七）通过了《关于延长配股决议有效期及授权有效期的议案》。表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

（八）通过了《公司２０１５年度社会责任报告》。表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票，通过率１００％。

上述８项议案中，第（一）、（三）、（四）、（五）、（七）项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中金黄金股份有限公司监事会

２０１６年４月２７日

证券代码：６００４８９ 股票简称：中金黄金 公告编号：２０１６－０１３

中金黄金股份有限公司

为控股子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称

中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司（以下简称“嵩原冶炼”）、中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司（以下简称夹皮沟公司）、安徽太平矿业有限公司（以下简称安徽太平）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

本次中金黄金股份有限公司（以下简称公司）为嵩原冶炼提供１５，０００万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为１５，０００万元人民币；为夹皮沟公司提供５，６００万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为１７，４００万元人民币。湖北三鑫金铜股份有限公司（以下简称湖北三鑫）为安徽太平提供３，０００万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为３，０００万元人民币。

●本次贷款的反担保情况

嵩原冶炼、夹皮沟公司为公司的全资子公司，安徽太平其他股东按股权比例提供反担保。

● 对外担保逾期的累计数量

公司无逾期的对外担保。

一、 担保情况概述

（一）为嵩原冶炼提供贷款担保１５，０００万元

嵩原冶炼原银行流动资金贷款将于２０１６年５月陆续到期。嵩原冶炼拟向嵩县农业银行、中国银行洛阳老城支行、兴业银行洛阳分行贷款１．５亿元，期限１－３年，贷款利率执行银行同期贷款基准利率，公司拟为上述１．５亿元流动资金贷款提供全额担保。

（二）为夹皮沟公司提供贷款担保５，６００万元

夹皮沟公司为筹集技改投资资金、补充流动资金，拟向吉林银行、兴业银行、工商银行等金融机构贷款５６００万元，期限１－３年，贷款利率执行银行同期贷款基准利率，公司拟为上述贷款提供全额担保。

（三）为安徽太平提供贷款担保３，０００万元

２０１３ 年 １１ 月，安徽太平在中国建设银行淮北分行取得了３０００万元授信额度，湖北三鑫为上述贷款提供全额担保，期限为２０１３年１１月至２０１６年１１月。安徽太平拟继续向中国建设银行淮北分行贷款３０００万元，期限３年，贷款利率不高于银行同期贷款基准利率。湖北三鑫拟为上述贷款提供全额担保，其他股东按股权比例提供反担保。

公司第五届董事会第二十八次会议对上述三项担保事项进行审议，会议应到董事９人，实到６人，董事杜海青先生因公务未能出席会议，授权委托董事王晋定先生出席会议并行使职权，独立董事周立先生、刘纪鹏先生因公务未能出席会议，授权委托独立董事翟明国先生出席会议并行使职权。会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权通过了《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司 提供贷款担保的议案》、《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司提供贷款担保的议案》和《关于湖北三鑫金铜股份有限公司为子公司安徽太平矿业有限公司提供贷款担保的议案》。

上述三项担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

（一）嵩原冶炼

嵩原冶炼为公司的全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币２０，０００万元，注册地点为河南嵩县饭坡乡饭坡村郭凹组，法定代表人为廖忠义，经营范围为黄金、白银、金精矿及其它有色金属矿的收购、冶炼、加工生产；工业硫酸的生产；黄金、白银、阴极铜、铜精粉、工业硫酸、焙烧渣的销售及黄金生产技术的研究、开发、咨询服务。

嵩原冶炼主要财务指标：

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嵩原冶炼信用等级为２Ａ。上述贷款担保实施后，嵩原冶炼资产负债率为１００．２１％，公司累计为嵩原冶炼提供担保１５，０００万元。

（二） 夹皮沟公司

夹皮沟公司为公司的控股子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币３６４１万元，注册地点为吉林省桦甸市夹皮沟镇，法定代表人为吴枝亮，经营范围为金原矿开采（仅限下属企业经营）；企业经营管理；金、银、铜、铝矿产品加工及化验分析（凭资质证经营）；金产品及金原矿收购；矿山工程施工；机电安装工程施工；起重设备安装工程；预拌商品混凝土；土木、锅炉压力容器、建筑安装；防腐工程；工程勘察设计；预制构件及试验、消防设施工程（以上经营项目凭资质证经营）；选冶加工试验（乙级）；矿井用矿车、罐笼（钢铝）的制造、安装和服务；铸造（凭合格有效的资质证和环保手续经营）；铸造（凭合格有效的资质证和环保手续经营）；岩石、矿物、土壤及水质的分析、化验、鉴定与测试；选冶试验；桥式、门式、升隆机、大升降机的安装和维修、压力管道安装（凭合法有效的资质证经营）。

夹皮沟公司主要财务指标：

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夹皮沟公司信用等级为Ａ等ＡＡＡ级。上述贷款实施后，夹皮沟公司资产负债率为７８．６２％，公司累计为夹皮沟公司提供担保１７，４００万元。

（三）安徽太平

湖北三鑫为公司的控股子公司。安徽太平为湖北三鑫的控股子公司，注册资本为４７００万美元，注册地为安徽省淮北市前常铁矿，法定代表人为梁中扬，其经营范围为铜矿开采和销售。股权结构分别为：

１．湖北三鑫

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２．安徽太平

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安徽太平主要财务指标：

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安徽太平信用等级为Ａ级。上述贷款担保实施后，安徽太平资产负债率为５７．０５％，湖北三鑫累计为安徽太平提供担保３，０００万元。

三、董事会意见

董事会认为，上述贷款担保实施后，公司累计对外担保６８１，９５１．７０万元，占公司最近一期经审计净资产的５７．３０％，全部为对控股子公司的担保。符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，同意上述贷款担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述贷款担保实施后，公司累计对外担保总额６８１，９５１．７０万元，占公司最近一期经审计净资产的５７．３０％，全部为对控股子公司的担保，无逾期担保。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

２０１６年４月２９日