广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告

2016-04-29 来源：上海证券报

证券代码：600499 股票简称：科达洁能公告编号： 2016-026

广东科达洁能股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2016年4月28日在公司103会议室举行。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2015年度财务审计工作的总结报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了《2015年年度报告及摘要》，同意8票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过了《2015年度财务决算报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现净利润541,317,578.26元，加上年初未分配利润1,557,980,890.20元，减去2014年度分红139,445,432.20元和提取盈余公积金24,877,067.10元，截止2015年12月31日公司可供股东分配利润为1,934,975,969.16 元，资本公积余额1,211,095,761.66元。公司2015年利润分配预案如下：以公司现有总股本705,732,161股为基数，拟向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共分配现金股利141,146,432.20元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，拟转增股份总计705,732,161股，转增后公司总股本为1,411,464,322股。

经2016年3月16日六届七次董事会及2016年4月1日2016年第一次临时股东大会审议，公司董事会及股东大会同意公司以自有资金379,918,152元收购安徽科达洁能股份有限公司27.96%股权。基于本项资金安排，公司2015年度拟向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），拟分配现金股利141,146,432.20元，占2015年归属于公司股东的净利润的26.07%。公司独立董事就利润分配中现金红利低于当年归属于公司股东的净利润30%发表了独立意见，认为公司本次利润分配方案符合公司的实际情况和资金需求，有利于公司的长远发展，不会损害股东利益。

八、审议通过了《关于续聘年度财务报表审计机构的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

同意公司2016年继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度报表审计，聘用期为一年，年度财务报表审计报酬为60万元。

九、审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

同意公司2016年继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行内部控制审计，聘用期为一年，年度内部控制审计报酬为25万元。

十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

公司根据业务发展的需要，经研究决定分别向：

1、向中国银行股份有限公司顺德分行申请不超过50,000万元的人民币（或等值外币）综合授信融资额度，有效期三年；对于公司与广州市森大贸易有限公司的海外合作项目，广州市森大贸易有限公司将为公司融资提供不高于50,000万元连带责任保证担保。

2、向中国农业银行股份有限公司顺德分行及辖下机构申请不超过120,000万元的人民币综合授信额度，综合用于中短期流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证及项下融资、涉外信用证、涉外融资性保函/备用信用证、涉外非融资性保函、跨境参融通、商业承兑汇票贴现、债务融资工具承销、资金交易与投资等业务，有效期两年。

3、向招商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过15,000万元的人民币综合授信额度，有效期两年。

以上授信额度均为信用授信额度。

十一、审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

同意为子公司安徽科达洁能股份有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限三年；向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；

同意为子公司安徽科达机电有限公司向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限均为两年；

同意为子公司佛山市恒力泰机械有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过15,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；

同意为子公司广东信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过30,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限三年；向中国农业银行股份有限公司顺德分行及辖下机构申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；

同意为子公司安徽信成融资租赁有限公司向平安银行佛山分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过30,000万元人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过20,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限均为两年；

同意为子公司安徽信成融资租赁有限公司、信成国际(香港)有限公司向中国农业银行股份有限公司各分支机构申请办理融资业务提供担保，此两家公司融资金额合计不超过折合人民币30,000万元整，担保期限两年；

同意为子公司河南科达东大国际工程有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限三年；

同意为子公司江苏科行环保科技有限公司向建行盐城亭湖支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年。

十二、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。

十三、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。

十四、审议通过了《2015年度社会责任报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。

十五、审议通过了《2016年第一季度报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。

十六、审议通过了《关于股权激励计划未达行权条件不予行权的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

根据公司第二期股权激励计划方案，第四次股票期权行权条件为：2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2011年度增长率不低于110%。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2016】第0705号审计报告，公司 2015 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为400.49万元，较2011年减少98.02%。

为此，公司未达到股票期权激励计划第四次行权的考核条件，公司本次将不予行权，已授予未行使的股票期权将被注销。至此，公司第二期股票期权激励计划结束。

十七、审议通过了《关于核销资产和计提资产减值准备的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

基于稳健和审慎原则，2015年末公司对已破产、已清算公司的往来款或五年以上已无法收回的应收账款2,367.04万元予以核销；因控股子公司安徽久福新型墙体材料有限公司已注销，公司将计提的存货跌价准备163.42万元予以核销。

受国内经济下行和整个陶瓷行业产能过剩的影响，下游部分客户经营困难，出现了资金紧缺、停产、倒闭现象，导致公司应收款项部分应收款项存在减值现象。2015年末公司分别采用帐龄分析法和个别认定法，对应收款项进行减值测试，计提应收款项坏账准备13,370.63万元。

十八、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

受下游房地产市场下滑和内部资源整合未达预期的影响，2015年芜湖科达新铭丰机电有限公司业务出现了亏损，利润低于收购时预测值，存在资产减值迹象，公司对商誉进行减值测试，计提商誉减值6,540.79万元。

十九、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

以上第一、二、五至九、十一、十七、十八项议案及《2015年度监事会工作报告》等11项议案需提请公司 2015年度股东大会审议，董事会同意就此召开2015年度股东大会，股东大会召开具体事宜将另行发布通知。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2016-027

广东科达洁能股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2016年4月28日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《2015年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2015年年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会按照《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《2015年年度报告及摘要》发表了以下审核意见：

1、《2015年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《2015年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2015年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2015年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《2015年度内部控制评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《2015年度社会责任报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《2016年第一季度报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会按照《证券法》的有关规定，对董事会编制的公司《2016年第一季度报告》发表了以下审核意见：

1、《2016年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、《2016年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年1至3月份的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2016年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

九、审议通过《关于股权激励计划未达行权条件不予行权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司股权激励计划未达到行权条件不予行权，公司对已授予未行使的股票期权将被注销，符合公司董事会制定的《第二期股票期权激励计划方案》，符合公司内部管理要求和公司长远发展。

十、审议通过《关于核销资产和计提资产减值准备的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定核销和计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司核销资产减值准备的决议。

十一、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十九日

证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2016-028

广东科达洁能股份有限公司关于

董事会审议高送转的公告

重要内容提示：

● 高送转议案的主要内容：广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2015年12月31日总股本705,732,161股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共计分配现金股利141,146,432.20元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，拟转增股份总计705,732,161股，转增后公司总股本为1,411,464,322股。

● 公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第六届董事会第八次会议审议通过了上述高送转议案，议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

（下转305版）

304版信息披露