远东智慧能源股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2016-047

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

远东智慧能源股份有限公司

第七届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

(二)本次会议通知和资料于2016年4月17日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事。

(三)本次会议于2016年4月27日在江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室召开。

(四)本次会议应参加董事8人，实际参加董事7人（蒋锡培、张希兰、蒋华君、卞华舵、汪传斌、武建东、蔡建），董事蒋国健先生因公出差，授权委托副董事长张希兰女士代为出席并行使表决权。本次会议由董事长蒋锡培先生主持。

二、 董事会会议审议情况

（一）2015年度总经理工作报告；

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（二）2015年度董事会工作报告；

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（三）2015年度独立董事述职报告；

具体内容详见公司于同日披露的《2015年度独立董事述职报告》。

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（四）2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告；

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（五）2015年度报告及其报告摘要；

具体内容详见公司于同日披露的《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》。

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（六）2015年度利润分配预案；

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润422,276,884.65元，加期初未分配利润450,555,932.63元，提取法定盈余公积4,233,350.96元，2015年度末可供全体股东分配的利润为868,599,466.32元。根据《公司法》、公司《章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》有关利润分配的规定，考虑到公司战略转型和长远发展需要，公司董事会拟定2015年度利润分配方案如下：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

近三年公司利润分配情况：2013-2015年度，公司累计派发现金红利9,900.43万元，高于公司《章程》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，符合公司《章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》有关利润分配的规定。

公司未分配利润的用途和使用计划: 2015年，随着中国制造2025、一带一路、“互联网+”等国家发展战略逐步落地，智能电网、智慧城市、能源互联网等重大规划的发展，为公司完善产业链、推进国际化进程带来了新机遇与新挑战。公司预计在2016年度，对以下几个方面加大投入：

1、公司将继续完善互联网金融闭环、能源互联网闭环：持续加大电商平台投入，继续完善物流端，在融资环节扩充资金来源渠道，搭建第三方支付体系以及加强在分布式能源、智慧微网、终端能效管控流量入口、节能云平台以及碳资产管理等能源互联网中后端环节的布局等；

2、公司通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买了远东福斯特100%股权，随着国家对新能源汽车行业政策支持力度的不断加大，新能源汽车行业处于历史性发展时期，为抓住发展机遇，公司将加大对福斯特在动力电池、电池梯级利用等方面的投入以及保证业务快速增长过程中所需的营运资金。

3、公司控股子公司艾能电力转型“清洁能源与智能电网总体解决方案服务商”，重点发展EPC业务，新设控股子公司远东集成主要业务亦集中在EPC，根据EPC工程项目的行业特点，公司未来在该板块尚需大量资金投入。

公司十分重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的可持续发展,以保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出了上述利润分配预案。

公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司对未分配利润的用途和使用计划作了合理安排，有利于公司持续稳健发展，符合公司实际情况。同意公司2015年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议批准。

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(七)2015年度内部控制评价报告；

具体内容详见公司于同日披露的《2015年度内部控制评价报告》。

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(八)2015年日常关联交易执行情况和预计2016年日常关联交易的议案；

具体内容详见公司于同日披露的《2016年日常经营关联交易预计的公告》（编号：临2016-049）。该议案涉及关联交易事项，关联董事蒋锡培先生、张希兰女士、蒋华君先生、蒋国健先生、卞华舵先生、汪传斌先生对该项议案回避表决。

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(九)公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；

公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为2016年度审计单位，全部审计费用控制在160万元以内，包括审计期间的住宿费、交通费等。

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(十)公司续聘内控审计会计师事务所及其审计费用的议案；

公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为2016年度内部控制审计单位，全部审计费用控制在30万元以内，包括审计期间的住宿费、交通费等。

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（十一）2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

具体内容详见公司于同日披露的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2016-050）。

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(十二)关于公司为全资或控股子公司提供担保额度的议案

具体内容详见公司于同日披露的《关于公司为全资或控股子公司提供担保额度的公告》（编号：临2016-051）。

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（十三）关于宜能电气2015年度业绩承诺未实现情况的说明

具体内容详见关于宜能电气2015年度业绩承诺未实现情况的说明（编号：临2016-052）。

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（十四）关于计提资产减值准备的议案

为真实反映公司截止2015年底的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定，2015 年末公司对各类资产进行清查，并进行分析和评估。经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象,基于谨慎性原则,公司对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。2015年公司合并计提资产减值准备20,906.14万元，对2015年度合并报表利润总额影响-20,906.14万元，主要情况如下：

1、根据账龄和单项重大等会计政策，2015 年度应收账款、其他应收款分别计提坏账准备10,580.19万元和 9,786.43万元，共计提坏账准备20,366.62万元，其中包含针对处置医药资产三普药业有限公司产生的其他应收款5,000万元个别认定坏账准备2,500.00万元。

2、存货2015年度计提跌价准备527.73万元，其中原材料、在产品和产成品分别计提跌价准备 56.67万元、27.65万元和443.40万元。

3、可供出售金融资产2015年计提减值准备11.79万元。

董事会认为本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定，体现了会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备能够更加充分、公允地反映2015年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。

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(十五)公司2016年第一季度报告

具体内容详见公司于同日披露的2016年第一季度报告正文及全文。

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（十六）关于召开2015年年度股东大会的议案

具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（编号：临2016-053）。

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同时，公司董事会听取了董事会审计委员会2015年度工作报告，具体内容详见公司于同日披露的《2015年度董事会审计委员会工作报告》。

上述第二、三、四、五、六、八、九、十、十二项议案尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一六年四月二十八日

（下转321版）