（上接328版）

（上接328版）

表二：除梅林捷克退出合并范围影响外的其他追溯调整事项具体涉及的公司及金额汇总列示如下：

■

■

以上调整事项逐项说明如下：

注1：梅林股份于2005年12月投资成立梅林捷克，自成立至今，一直由小股东衡启栋、张超平（两人为夫妻关系）担任总经理和副总经理。本公司先后向梅林捷克派驻的厂长和技术人员仅负责产品生产。梅林捷克的产品销售、物料采购、财务均由总经理衡启栋控制，梅林捷克的产品主要通过衡启栋个人设立的SHANGHAI MALING FOOD A.S.公司这一中间环节进行销售。根据本公司与本公司聘请的处理梅林捷克后续问题的捷克当地律师进行沟通的情况，依据捷克第134/2013号法案，梅林捷克股东必须在2014年1月1日起完成不记名股票至记名股票的变更，如未上交则冻结一切权利(包括投票权)直至上交为止。根据本公司了解的情况，本公司未曾收到过该部分无记名股票亦截止本财务报表批准报出日尚未完成记名股票的变更；另外，根据梅林捷克公司章程的规定：梅林捷克董事会决策依据的是超过全体董事三分之二的有效多数表决，而本公司过去只指派了4名董事而不是5名（梅林捷克总计7名董事）到梅林捷克的董事会中。基于上述事实，本公司认为对于梅林捷克本公司不具有实质控制权，本年度对此事项进行了追溯调整，梅林捷克应该自报告期期初以前即退出合并范围。上述调整影响对2014年本公司合并报表的影响如表一所列数据所示。

另外，根据捷克共和国劳工部与梅林捷克于2007年签署的《提供工作岗位的协议》，协议约定梅林捷克获得总额2千万捷克克朗的补贴，此补贴如在2010年5月31日前未能满足约定的条件则需要归还，本期根据上述情况进行追溯调整，由此调减上年年初未分配利润 1,217.42万元。

因梅林捷克自报告期期初以前即退出合并范围，梅林捷克原纳入上年合并范围时归属于母公司的超额亏损因退出合并范围增加上年未分配利润2,946.15万元。

注2：本公司追溯调整事项说明如下：

（1）因梅林捷克报告期期初以前净资产为负数，且历年经营亏损，本公司报告期期初对梅林捷克应收款项854.49万元需要计提全额坏账准备（其中应收账款779.08万元，其他应收款75.41万元）。由此调减本公司上年年初未分配利润854.49万元，调减年初应收账款779.08万元，调减年初其他应收款75.41万元。

（2）2014年11月起，梅林捷克当地股东衡启栋无法支付银行贷款利息，由本公司下属子公司梅林香港代梅林捷克支付利息。同时，2014年11月，梅林捷克小股东衡启栋曾向捷克法院提出破产申请。综合所述，本公司认为梅林捷克已无偿还能力，担保损失已经形成，应该予以全额计提担保损失。本期对此事项进行追溯调整，由此调增上年营业外支出及年初预计负债7,954.70万元。

（3）本公司原控股子公司衢州梅林由于营运资金不足一直由本公司提供借款，截止至2011年9月，往来余额10,614.15万元。2011年10月衢州梅林归还本公司6,500万元，2011年11月衢州梅林归还本公司2,511.77万元，余额1,602.38万元本公司已于2011年度全额计提坏账准备。但6,500万元系本公司通过招商银行向衢州梅林发放委托贷款，该资金往来系本公司通过招商银行于2011年10月11日发放委贷给衢州梅林，衢州梅林收到款项后于同日（即2011年10月11日）将6,500.00万元归还至本公司。本公司2015年接受上海市审计局对控股股东光明集团审计时延伸对本公司进行审计时，市审计局通过检查发现衢州梅林2,511.77万元还款资金系来源于本公司下属梅林泰康在清算过程中向其划入的2,861.77万元中的一部分资金。另外，由于环保问题及持续亏损，2011年2月25日本公司要求衢州梅林暂停当前的经营活动,故衢州梅林欠本公司款项在2011年已出现减值迹象，根据公司的会计政策，对2011年至2013年按照账龄分析法确认应收款项的坏账准备。

上述委托贷款2014年8月31日到期后，因衢州梅林无力偿还，委贷银行提交了逾期贷款通知书，本公司董事会于2014年12月27日讨论通过并与衢州梅林正广和股份有限公司签订了《协议》，协议约定：将6500万元借款延长至2016年5月前分期偿还。其中2014年12月31日还款1000万元， 2015年12月31日归还2000万元，另1500万元应于2016年3月31日归还，最后余款2000万元应于2016年5月31日归还。2014年12月31日，本公司收到《协议》中约定应归还的1000万中的350万，2015年1月12日收到500万元，2015年1月13日收到70万元，并于当月收到到期日为2015年4月24日的银行承兑汇票10万元、到期日为2015年5月5日的银行承兑汇票10万元、到期日为2015年5月27日的银行承兑汇票10万元、到期日为2015年5月29日的银行承兑汇票10万元，到期日为2015年6月26日的银行承兑汇票40万元共计80万元。鉴于委托贷款逾期及对衢州梅林经营情况的了解，本公司参考银信资产评估有限公司对抵押物（土地、房产系根据评估师进行评估）以2014年12月31日为基准日出具的银信财报字（2016）沪第057号评估报告初稿及本公司对上述款项可回收金额的判断，可收回金额为965.74万元。另三笔委贷中的2000万元对应的抵押物江山市梅林鹅业有限公司主要资产系租赁的集体农用土地及2014年委贷逾期后增加的担保物衢州奥斯特食品有限公司无营业收入及利润，净资产很小，无法判断上述股权的可变现价值。基于谨慎性原则，本次对2014年的减值测试及追溯调整仅考虑可变现的土地价值965.74万元，其余4,534.26万元扣除2011年-2013年按照账龄分别计提的坏账准备总计2,335.05万元及2014年本公司原披露的财务报表中计提的坏账准备183.30万元后的差额2,015.91万元在2014年补提坏账准备。该事项调减上年年初未分配利润2,335.05万元，调增上年资产减值损失2,015.91万元，调减上年其他应收款4,350.96万元。

（4）本公司联营企业（权益法核算）湖北梅林账面有预付款项2300万元，系2005年湖北梅林征用云梦城南规划区内200亩商住用地的土地预付出让金，但上述款项从未签订相关协议，土地权证也一直未能办理。但此事项湖北省云梦经济技术开发区管理委员会未予确认收到上述款项。根据上述核实的情况，本公司认为上述预付款项从开始不符合预付账款的性质，需要转入其他应收款并予以追溯调整全额确认坏账准备。本公司根据持股比例进行相应的调整，由此同时调减上年年初未分配利润和年初长期股权投资1,104.00万元。

（5）本公司原控股子公司梅林泰康于2011年动迁清算后债权债务由本公司承接，在动迁清算过程中将资金2,861.77万元支付给衢州梅林，但账面冲减了对梅林有限的其他应付款，未确认对衢州梅林的债权。根据本公司核实的情况，本公司系在清算过程中少计清算损益2,861.77万元，同时，该笔债权也得到了衢州梅林就此事项的的书面回复确认。本次对此事项少确认的清算损益进行追溯调整，同时也考虑衢州梅林的偿付能力情况，且此部分款项并无对应的抵押担保，故此应该考虑与原账面的1,602万元应收衢州梅林的往来款项一样全额计提坏账准备，就此调增的往来款项全额计提坏账准备。由此调增年初其他应收款2,861.77万元，调增年初坏账准备2,861.77万元；并对该清算损益补提相关的企业所得税，调增年初应交税金715.44万元、调减上年年初未分配利润715.44万元。

（6）根据衢州梅林的借款申请及本公司2011年12月份的总经办决议，由于衢州梅林养殖户要求赔偿在当地政府闹事，衢州梅林无资金可以支付，本公司借支350万元作为垫付资金先行解决，但2011年度此笔借支款项计入当期费用。本公司认为此350万元根据上述借款的事实行为恢复原账务处理即挂账衢州梅林其他应收款350万元，并根据衢州梅林2011年度时已资不抵债并停产，且此部分款项并无对应的抵押担保，故此应该考虑与原账面的1,602万元应收衢州梅林的往来款项一样全额计提坏账准备350万元。本期予以追溯调整，由此同时调增年初其他应收款及年初坏账准备350万元，并就此坏账准备进行纳税调增，由此调增年初应交税费87.50万元，调减上年年初未分配利润87.50万元。

（7）上述资产减值准备的确认，调增上年递延所得税资产4,089.01万元，调减上年年初未分配利润3,585.03万元，调减上年所得税费用503.98万元。

注3：控股子公司梅林荣成涉及追溯调整事项如下：

（1）梅林荣成2009年、2010年为客户青岛山孚锦浩贸易有限公司代加工空罐，但在确认收入时未同时确认受托加工物资的成本，造成对青岛山孚锦浩贸易有限公司应收账款净额多记427.26万元。另外梅林荣成于2010年多计营业收入，对荣成恒远食品有限公司的应收账款多记102.20万元，上述两个事项共计调减年初应收账款及上年年初未分配利润529.46万元。

（2）2013年，梅林荣成冷冻事业部鉴于日元贬值以及渤海湾贝类原料重金属污染等各方因素，冷冻业务持续亏损未达到2012年底签订的承包经营利润目标，本公司决议全面结束冷冻产品生产。根据企业会计准则的资产减值准则相关规定，本公司认为：在2013年12月31日，梅林荣成的冷冻资产将被闲置或终止使用，且从实际经营情况与承包协议预期来看存在较大差异，同时，罐头事业毛利率持续下降，梅林荣成的固定资产已经出现上述会计准则所提到的减值迹象，本公司参考银信资产评估有限公司出具的银信财报字（2016）沪第058号评估报告初稿，银信资产评估有限公司以2013年12月31日为基准日进行评估的结果，2013年底梅林荣成的固定资产减值金额为5,013.95万元,本期对此事项进行追溯调整。由此调减上年年初未分配利润5,013.95万元，调减上年营业成本248.94万元，同时调增年初固定资产减值准备5,013.95万元，调减年初固定资产累计折旧248.94万元。

（3）考虑上述注3（1）、（2）之调整事项，梅林荣成2013年末净资产为-3,257.14万元。由于梅林荣成持续亏损且本公司单方面向梅林荣成提供借款和担保，本公司实质上承担了梅林荣成的全部超额亏损，故调增上年年初未分配利润及调减上年年初少数股东权益806.82万元。针对上年梅林荣成在合并层面确认归属于少数股东的亏损1,779.73万元，调增上年少数股东损益及上年少数股东权益1,779.73万元。

注4：梅林有限涉及的调整事项如下：

2010年12月，本公司联营企业湖北梅林将一条1995年之前的制罐生产线以2000万元出售给本公司下属梅林有限，但考虑该设备实际无利用价值且运费成本还将高于该设备的价值，故一直未运回梅林有限，而是一直闲置在湖北梅林车间。截至2015年12月31日，梅林有限该生产线设备账面价值680万元。梅林有限没有购买该设备的可行性分析报告以及购置后的规划，故本公司认为需要对多年闲置且无使用价值的设备计提减值准备。本期对此事项进行追溯调整，由此调增年初固定资产减值准备2,000万元，调减上年年初未分配利润2,000万元。同时，调增年初固定资产（累计折旧）1,140万元，调减上年营业成本180万元，调增上年年初未分配利润960万元。

同时，因上述固定资产减值准备的计提，确认该固定资产减值准备对应的递延所得税资产，由此调增年初递延所得税资产500.00万元，调增上年年初未分配利润500.00万元。

注5：冠食涉及的追溯调整事项如下：

本公司下属冠食2014年度部分劳务费345.02万元由关联方上海大白兔糖果厂代为支付，冠食未确认该劳务成本，根据本次双方对账的情况，本期予以追溯调整，由此同时调增上年营业成本及年初其他应付款345.02万元。

注6：梅林香港涉及追溯调整事项如下：

（1）因梅林捷克报告期期初以前净资产为负数，且历年经营亏损，梅林香港报告期期初对梅林捷克其他应收款（包括450万美元贷款款项及代垫的利息12.59万元）需要计提全额坏账准备。由此调减上年年初未分配利润2,785.73万元，调增上年资产减值损失78.46万元，调减年初其他应收款2,830.59万元,因外币报表折算差额调增上年其他综合收益33.60万元。

（2）梅林香港2013年、2014年向珠海富时特电子商务有限公司（以下简称“珠海富时特”）销售红酒，根据其协议的约定，珠海富时特根据实际销售的金额进行结算，但梅林香港将发出的代销红酒已全额确认收入，本期对尚不满足销售确认条件的收入及相应的成本予以冲回。

另外，梅林香港2014年向布莱根亚洲有限公司（Brygon Reserve Asia Limited）（以下简称“布莱根”）销售红酒47,160支，合计销售额829万港币，合同约定布莱根如在2015年12月31日前无法出售可将所有货物全部退还梅林香港并由梅林香港承担仓储费用。上述合同在2014年底尚未满足销售确认条件，本期予以追溯调整。

同时，梅林香港在将红酒运往国内代销报关环节垫付的关税、消费税挂账预付款项，上述款项应该计入营业成本，本期予以追溯调整。

上述三个事项共计追溯调减年初应收账款2,558.42万元、调减年初预付款项333.88万元、调增年初存货1,807.62万元，调减上年营业收入1,380.08万元、调减上年营业成本856.32万元、调减上年资产减值损失155.94万元，调减上年年初未分配利润724.62万元，因外币报表折算差额调增上年其他综合收益7.76万元。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于对前期会计差错更正及追溯调整》的提案，独立董事戴继雄、王德清、史剑梅投反对票。公司独立董事认为：本次前期会计差错更正及追溯调整事项，没有准确反映公司实际经营状况，因此我们不同意对前述会计差错进行更正及对相关财务报表的项目数据进行追溯调整。

监事会审议认为：本次前期会计差错更正符合财政部《企业会计准则》（2006）、 中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字 [2004]1号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号》的有关规定，本次的相关更正及追溯调整事项有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营资产状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对前述会计差错进行更正及对相关财务报表相关项目数据进行追溯调整。

天职国际会计师事务所意见详见上海证券交易所网站，《关于上海梅林正广和股份有限公司会计政策、会计估计变更和前期差错更正的专项说明》（天职业字[2016]8381-4号）。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司

董事会

2016年4月29日