中国长江电力股份有限公司
(上接333版)
（六）内部控制体系建设与运行情况
监事会认为：公司《2015年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2015年度内部控制体系的建设与运行情况，内部控制体系健全有效。
（七）内幕信息管理情况
监事会认为：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格遵守法律法规和公司《内幕信息知情人登记制度》，未发现内幕信息泄露或内幕交易情况。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》，同意提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》，同意提请公司2015年度股东大会审议。
2015年度母公司实现税后利润11,366,538,045.56元。公司拟按以下原则进行分配：1．以《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》规定的法定顺序进行分配。2．根据金沙江重大资产重组《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定：（1）七家战略投资者通过非公开发行以现金认购20亿股，发行价格为含权价格，因此对滚存未分配利润，与发行前的165亿股老股东享有同等分配权；（2）中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司和云南省能源投资集团有限公司已享有目标资产在评估基准日至交割日的过渡期间运营所产生的盈利，其通过本次重组交易，以目标资产作价认购取得的股份（35亿股），不再享有过渡期间（2015年7月1日至2016年3月31日）公司实现的可供股东分配利润。3．为维护股东权益，公司2015年度每股现金红利略高于2014年度，拟按每10股派发现金股利4.00元。具体方案如下：（1）按当年实现税后利润的10％提取法定盈余公积金1,136,653,804.56元。（2）按当年实现税后利润的10％提取任意盈余公积金1,136,653,804.56元。（3）提取公积金后，2015年度实现可供股东分配利润为9,093,230,436.44元，拟分配现金股利7,853,110,000.00 元。其中，金沙江资产重组前公司老股东持有的165亿股和配套融资向七家战略投资者非公开发行的20亿股，按每10股派现4.00元；中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司和云南省能源投资集团有限公司以资产作价认购的35亿股，每10股派现1.2946元。（4）未分配利润1,240,120,436.44 元，留待以后年度分配。（5）2015年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》。
意见如下：
（一）公司2015年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2015年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于公司2016年第一季度报告的议案》。
意见如下：
（一）公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于增选公司监事的议案》，同意提请公司2015年度股东大会审议。
根据拟修订的《公司章程》，公司第四届监事会由9名监事组成。按照重大资产重组安排，监事会拟增加2名由股东单位推荐的监事，作为公司第四届监事会成员，候选人分别为王新先生、黄萍女士，任期自股东大会审议通过之日起，至第四届监事会任期届满时结束。公司尚缺1名职工代表监事，将另行增补。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
附件：第四届监事会监事候选人简历
特此公告。
中国长江电力股份有限公司监事会
2016年4月28日 附件：
第四届监事会监事候选人简历
1.王新
王新，男，1961年11月出生，经济学硕士，注册会计师、高级经济师，中共党员。历任中共四川省委讲师团（省干部函授学院）教学部副主任兼直属分院副院长，川投集团审计监察部主任，川投集团田湾河公司副总经理（财务负责人），川投集团财务外派川投能源公司总会计师，川投集团审计监察部主任。现任四川省能源投资集团有限责任公司副总会计师兼财务资产部部长，兼任四川长宁天然气开发有限责任公司监事会主席，四川省天然气投资有限责任公司董事，四川金石租赁有限责任公司董事。
2.黄萍
黄萍，女，1971年2月出生，图书馆学专业学士，高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际内部审计师、内部控制师（高级）。历任云南省财贸学校外聘教师，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所经理、高级经理，云南省电力投资有限公司财务管理部业务主管，云南省能源投资集团有限公司财务管理部部门助理，资本运营部、审计部助理（主持工作），云南省能源投资集团有限公司资本运营部副总经理。现任云南省能源投资集团有限公司资本运营部（产权管理部）总经理。
证券代码：600900 证券简称：长江电力 公告编号：2016-025
中国长江电力股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年5月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月20日9 点30 分
召开地点：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座中国长江三峡集团公司大楼207会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月20日
至2016年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会所审议议案相关公告详见公司4月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报、中国三峡工程报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。
2、特别决议议案：5
3、对中小投资者单独计票的议案：10.00
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：
符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。
（二）登记时间：2015年5月12日（星期四）9:00-11:00，14:00-17:00，逾期不予受理。
（三）登记地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22层。
（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
（一）联系方法：
联 系 人：张泽
电 话：010－58688900 传 真：010－58688898
地 址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座中国长江电力股份有限公司； 邮政编码：100033
（二）其他事项：
现场会期预计半天，与会股东交通和食宿自理。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2016年4月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国长江电力股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2016－026
中国长江电力股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无需提交股东大会审议
日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：2016年度日常关联交易的主要类别是：受托管理资产和业务，主要是公司及专业化公司向中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）及三峡集团内部其他相关单位提供资产委托管理等专业化服务；委托管理资产和业务，主要是指三峡集团内部其他相关单位向公司提供资产委托管理专业化服务；提供劳务，主要是指公司下属专业化公司，根据自身业务特点，向三峡集团提供物业管理、绿地养护委托管理等专业化服务；接受劳务，主要是指三峡集团内部其他相关单位，根据自身业务特点向公司提供如物业、仓储、监理等服务；租出资产，主要指三峡集团内部其他相关单位租赁公司资产；租入资产，主要指三峡集团内部其他相关单位租赁公司资产。上述日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系
三峡集团直接持有公司72.01%的股份，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，三峡集团为公司的关联法人。
（二）关联方介绍
三峡集团主营业务为三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理中国三峡集团及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。
三峡集团的战略定位是以水电为主的清洁能源集团，以长江上游梯级水电开发与运营为重点，全面负责三峡工程的建设与运营，运行和管理三峡—葛洲坝梯级枢纽，根据国家授权滚动开发金沙江溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型水电站，同时优化发展新能源业务，聚焦发展国际业务，按照集团化、现代化、市场化、国际化的要求，努力打造国际一流清洁能源集团。
（三）执行、履约情况
公司关联交易执行情况良好，三峡集团经营、财务状况正常，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司正常经营的需要，每年均与三峡集团和三峡集团内部其他相关单位发生一系列日常关联交易。主要分为受托管理资产和业务、向关联方提供劳务、租入或者租出资产等。
关联交易的价格，按下列原则确定：
该交易事项有政府定价的，直接适用此价格；
如该交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
如该交易事项无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
目前公司的日常关联交易定价原则，除租入三峡集团土地、监理、招标服务等采用政府指导价外，其他均以市场价为基础，双方协商定价，由交易双方依据交易标的所在区域的市场价格行情，结合发生成本情况，共同协调定价，充分保证了价格的合理性。
日常关联交易结算方式主要有按“季支付、年度结算”、“年度结算”、“半年支付、年度结算”等方式。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为我国最大的水电上市企业，从事电力生产，拥有大型水电站运行管理的能力与丰富经验；长江三峡水电工程有限公司、长江三峡实业有限公司等作为公司全资子公司，能够为水电工程建设和电力生产提供专业化供水、供电、物业管理、设施的维护管理等服务。伴随金沙江水电开发业务的不断拓展，加之水电站建设期与运营期的管理需求，关联交易是必要的。
公司与三峡集团及其内部其他相关单位发生的关联交易定价执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商定价，保证了关联交易的公允性，不会损害公司中小股东的利益。
公司拥有完整独立的资产、业务及产供销系统，在人员、财务、机构等方面与三峡集团保持独立，具备完整优良的独立生产经营的能力。公司的主营业务为电力生产，关联交易占公司总收入的比重很低，公司不会对关联方形成依赖。
五、备查文件
（一）公司第四届董事会第十次会议决议
（二）独立董事关于公司2016年度日常关联交易事项的意见
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2016年4月28日
