厦门象屿股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议
决议公告

证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2016-032号

厦门象屿股份有限公司

第六届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门象屿股份有限公司第六届董事会第三十四次会议通过电子邮件的方式发出会议通知且确认送达，于2016年4月27日上午在厦门召开。会议应到董事九名，实到八名，廖世泽董事因公事不能亲自出席会议，委托张水利董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议通过现场表决的方式审议通过了以下议案：

一、2015年度董事会工作报告

二、2015年年度报告及其摘要（详见上海证券交易所网站）

三、2015年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站）

四、2015年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站）

五、2016年度期货套保业务计划

本议案的详细内容见公司临2016-034号《关于2016年度期货套保业务计划的公告》。

六、2015年度财务决算报告

七、2016年度财务预算报告

八、2015年度利润分配预案

经致同会计师事务所审计确认，2015年度公司实现合并净利润人民币462,406,740.49元，合并归属母公司净利润人民币288,854,825.97元，2015年年初公司合并未分配利润为1,021,698,224.53元，2015 年年末合并未分配利润为1,308,246,714.32元；2015年年初母公司未分配利润为-495,661,867.15元，2015年年末母公司未分配利润为-291,903,775.90元。

根据公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，并结合2015年度实际情况，公司拟2015年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

公司董事会及独立董事对2015年度利润分配预案发表了专项说明，认为：2015年度公司母公司报表累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件；公司2015年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司的实际情况。

九、2016年第一季度报告（详见上海证券交易所网站）

十、关于支付2015年度审计费用的议案

同意支付致同会计师事务所2015年度审计费用共计310万元人民币。

十一、关于续聘2016年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案

本议案内容详见同日公告的临2016-035号《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一六年度审计机构的公告》。

十二、2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本议案的详细内容见公司临2016-036号《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十三、关于公司组织机构优化设置的议案

十四、关于召开2015年度股东大会的议案

公司拟于2016年5月27日召开公司2015年年度股东大会审议相关议案，详见公告在上海证券交易所网站上的临2016-037号《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

以上所有议案的表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司全体独立董事对以上第八、十项议案均发表了同意的独立意见。

以上第一、二、五、六、七、八、十一项议案将提交公司2015年度股东大会审议批准。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2016-033号

厦门象屿股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门象屿股份有限公司第六届监事会第十九次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2016年4月27日上午在厦门召开。会议由监事会主席曾仰峰主持。会议应到监事五名，实到四名，陆江监事因公事无法参加会议，授权王剑莉监事出席并行使表决权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议通过现场表决的方式审议通过了以下议案：

一、2015年年度报告及其摘要

公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，对公司2015年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确的反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2015年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

二、2016年第一季度报告

公司监事会对公司2016年第一季度报告进行了认真严格的审核，做出如下书面审核意见：

1、公司2016年度第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

2、公司2016年度第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确的反映公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2016年度第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、全体监事保证公司2016年度第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

三、2015年度监事会工作报告

四、2015年度利润分配预案

五、2015年度内部控制审计报告和2015年度内部控制自我评价报告

六、2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

以上议案表决结果均为：5票同意，0票反对，0票弃权。其中第一、三、四项议案将提交公司2015年度股东大会审议批准。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司监事会

2016年4月29日

证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2016-034号

厦门象屿股份有限公司

关于2016年度期货套保业务计划的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年4月27日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《2016年度期货套保业务计划的议案》，现将相关情况公告如下：

一、目的和必要性

农产品、金属材料、能源化工等大宗商品的供应链管理与服务是公司的主要业务模式之一，为规避宏观经济系统性风险及大宗原材料商品价格波动对经营产生的不利影响，管理价格风险，公司有必要以风险管理为出发点，开展期货套保业务。

另外，随着公司业务的快速发展，国际贸易量的不断增长，我公司的期货套保业务需要国际期货市场与国内期货市场的相互配合。开展境外期货市场套保业务，一方面可控制美金定价的库存价格波动风险，另一方面以国际期货作为国际贸易的现货定价基准，为客户提供更为灵活的定价服务。

二、业务模式和操作主体

公司期货业务模式主要为：配套现货进行套期保值。

公司期货套保业务为主由以下公司下属子公司操作：厦门象屿物流集团有限责任公司、黑龙江象屿农业物产有限公司、泉州象屿石化有限公司及公司风险管理委员会审批同意的子公司。

境外期货操作由香港拓威贸易有限公司、新丝路发展有限公司作为操作主体进行。

三、交易场所和操作品种

套保业务平台为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、伦敦LME、芝加哥CBOT、纽约ICE、马来西亚BMD、东京TOCOM、新加坡SGX、NYMEX及经过公司董事会核准的其他交易平台。

操作品种包括公司现货相关的能源化工、金属、农副产品。

四、开展期货套保业务的基本原则

1、现货品种套保业务应在配套现货的数量及计划范围内进行操作。相关操作需在股份贸易风险管理委员会审批授权下进行。

2、公司董事会授权张水利董事长负责公司期货账户开立、操作总体计划及日常运作管理。

3、期货板块的资金调拨由张水利董事长最终审批或授权审批，期货套保业务的总资金额度纳入公司的总体资金盘子统筹考虑。

五、会计政策和核算原则

公司及下属子公司开展期货套保业务选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性强，成交价格和结算价能够充分反映期货衍生品的公允价值。

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、企业会计准则第39号-公允价值计量》对金融衍生品的公允价值予以确定。

六、风险分析和风险控制措施

公司进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，期现走势背离，短期内造成部分价差损失。

2、穿仓风险：当行情剧烈波动并向期货持仓不利的方向快速发展时，或因保证金不足而被强行平仓，造成穿仓损失。

3、交割风险：临近交割而持仓超出交易所限仓时，或因合约流动性不足而造成平仓损失。

针对以上风险，主要管控手段如下：

1、期货业务开展各项流程环节须严格按照《套期保值业务管理制度》进行。

2、商品衍生品事业部综合部管理公司期货业务操作。通过交易员与结算员、会计、审计部等的多方相互稽核的关系，建立有效交叉监督机制。套保业务各岗位人员，如发现套保业务交易存在违规操作时，应立即向上级领导汇报。

3、对期货操作进行授权管理，公司贸易风险管理委员会根据各子公司/事业部经营目标，审批、授权子公司/事业部期货操作权限。商品衍生品事业部综合部负责日常监控各子公司/事业部操作情况，若出现超权限的操作行为，商品衍生品事业部综合部需及时向贸易风险管理委员会汇报，根据贸易风险管理委员会指示意见，可不执行指令或采取强制平仓等措施。

4、在制作仓单及申请套保额度方面做好提前量，公司每日对持仓情况进行跟踪及反馈，对可能出现的交割风险制定应急处理预案。

5、厦门象屿股份有限公司风控中心根据以上原则对相关账单进行定期核查，如有异常，应及时向公司董事会汇报。

七、备查文件

厦门象屿股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2016-035号

厦门象屿股份有限公司

关于续聘致同会计师事务所

（特殊普通合伙）

为公司二〇一六年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于续聘2016年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表和内部控制审计机构，提请股东大会授权公司董事会（审计委员会）决定其2016年度财务报表审计费用和内部控制审计费用。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2016-036号

厦门象屿股份有限公司

2015年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可【2015】2546号文《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，厦门象屿股份有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行不超过135,135,100股人民币普通股（A股）。根据《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票发行方案》，本次非公开发行对象为包括本公司控股股东厦门象屿集团有限公司在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。本次非公开发行实际发行数量为134,529,147股，确定的发行价格为11.15元/股。最终确定的七家特定投资者认购具体情况如下：

1、厦门象屿集团有限公司：认购股票数量为 13,452,915 股，缴付认购资金 150,000,002.25 元；

2、深圳平安大华汇通财富管理有限公司：认购股票数量为26,905,829股，缴付认购资金299,999,993.35元；

3、江信基金管理有限公司：认购股票数量为13,452,915股，缴付认购资金150,000,002.25元；

4、鹏华基金管理有限公司：认购股票数量为39,123,766股，缴付认购资金436,229,990.90 元；

5、华泰柏瑞基金管理有限公司：认购股票数量为15,246,637股，缴付认购资金170,000,002.55元；

6、泰康资产管理有限责任公司：认购购票数量为13,902,220股 ，缴付认购资金155,009,753.00元。

7、厦门国际信托有限公司：认购购票数量为 12,444,865股 ，缴付认购资金 138,760,244.75元。

本次本公司非公开发行A股的募集资金总额为人民币1,499,999,989.05元，于2015年12月29日，在扣除相应承销费用人民币16,075,438.34元后，实收人民币1,483,924,550.71元，再扣除本公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用4,631,816.95元后，实际募集资金净额为1,479,292,733.76元。募集资金已于2015年12月29日存入本公司募集资金账户中。本次本公司非公开发行A股的募集资金已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月29日出具了“致同验字(2015)第350ZA0125号”《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额。

2015年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金投入募投项目1,207,235,605.06元。截至2015年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目1,207,235,605.06元。

综上，截至2015年12月31日，募集资金累计投入1,207,235,605.06元，尚未使用的金额为272,057,128.70元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《厦门象屿股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2014年1月16日经本公司董事会第六届董事会第八次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2015年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，本公司均严格按照该《非公开发行募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

上述存款余额中，公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用4,631,816.95元尚未转出。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

经公司第六届董事会第三十次会议审议批准，以823,311,054.35元募集资金置换预先投入富锦195万吨粮食仓储及物流项目的自筹资金。

六、闲置募集资金用于现金管理和补充流动资金的情况和效果

公司2015年度未发生闲置募集资金用于现金管理和补充流动资金的情形。

2016年1月15日，象屿股份第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》和《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，同意公司使用不超过1.3亿元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以循环使用；同意公司使用闲置募集资金人民币146,688,945.65元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2016年4月27日，兴业证券股份有限公司针对本公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《关于厦门象屿股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，本公司2015年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

附件：2015年度募集资金使用情况对照表

特此公告。

厦门象屿股份有限公司

2016年4月29日

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。

证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：2016-037号

厦门象屿股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年5月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月27日 14 点 30分

召开地点：厦门国际航运中心E栋11楼1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月27日

至2016年5月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

未征集投票权。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、2、4、5、6、7、8项议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，第3项议案经公司第六届监事会第十九次会议审议通过。详见公司刊登于2016年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站的相关公告。

2、 特别决议议案：6

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2015年5月26日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

2、登记地点：厦门国际航运中心E栋9楼

3、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东须持盖章的营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明书、股票账户卡、出席人身份证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样。

六、 其他事项

1、会议联系人：廖杰、赖晓娟，电话：0592-5603375，传真：0592-5051631，电子邮箱：stock@xiangyu.cn。

2、出席会议的股东费用自理；

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场；

4、股东大会授权委托书格式请参考附件一。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2016年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门象屿股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月27日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接343版)