云南云维股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

(下转353版)

证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2016－008

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2016年4月27日在公司708会议室现场召开，会议通知于2016年4月18日通过短信形式发出，会议应到董事9名，实到董事8名，董事林力先生因公差未能出席，书面委托董事高建嵩先生代为出席，并行使表决权，公司监事和高级管理列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》（具体内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司独立董事2015年度述职报告》（具体内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度总经理业务工作报告》；

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司及子公司2015年度计提减值准备的议案》（详见公司临2016-015号，关于公司及控股子公司2015年度大额计提减值准备的公告）

此议案提交公司2015年年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会对会计师事务所出具的2015年度报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；

公司年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2015年年度报告》（具体内容请详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司董事会对会计师事务所出具的2015年度报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》）。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年年度报告正本及摘要》；

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2016年第一季度报告及摘要》；

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

此议案提交公司2015年年度股东大会审议。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度财务决算报告》；

此议案提交公司2015年年度股东大会审议。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2016年财务预算方案》；

此议案提交公司2015年年度股东大会审议。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于向银行申请2016年年度综合授信额度的议案》；

根据公司2015年的生产经营计划及发展需要，结合2015年度资金需求情况，决定在各授信银行对公司原有授信额度的基础上，向银行申请新增19.20亿元的年度综合授信额度，19.20亿元均为短期借款（含票据、信用证、信托、委托贷款、票据收益权转让等），用于流动资金周转。在综合授信额度范围内，公司董事长可根据实际需要对贷款银行及额度进行确定，公司按照《财务会计及财务内部控制管理制度》的资金筹集管理制度规定办理借款手续。

此议案提交2015年度股东大会审议，综合授信额度使用有效期至公司2016年度股东大会召开。

十二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于2015年日常关联交易执行情况和预计2016年日常关联交易的议案》；（详见公司临2016-010号，关于2015年日常关联交易执行情况和预计2016年日常关联交易的公告）；

此议案公司关联董事凡剑、林力、高建嵩、左爱军、潘文平、缪和星回避表决，提交公司2015年年度股东大会审议。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2016年度公司及子公司对外担保的议案》（详见公司临2016-011号，关于2016年公司及子公司对外担保公告）。

此议案提交公司2015年年度股东大会审议。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2015年度利润分配议案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司合并净利润-37.12亿元，归属于母公司所有者的净利润为-26亿元，未分配利润-44.35亿元。根据《公司章程》对利润分配的规定，不符合利润分配的条件，公司董事会提议2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此议案提交公司2015年年度股东大会审议。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（详见公司临2016-016号，关于续聘会计师事务所的公告）；

此议案提交公司2015年年度股东大会审议。

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年内部控制评价报告》（具体内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度社会责任报告》（具体内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的预案》。

公司拟于2016年5月23日（星期一）以现场结合网络投票方式召开公司2015年年度股东大会，具体内容详见公司临2016-012号，关于召开公司2015年年度股东大会的通知公告）。

特此公告

云南云维股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2016-009

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云维股份有限公司第七届监事会第八次会议于2016年4月27日在云南省沾益县花山工业园区云维办公楼708会议室现场召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，会议形成以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃 权通过了《关于公司及子公司2015年度计提减值准备的议案》；

此议案提交2015年年度股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年财务决算报告》；

此议案提交2015年年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年年度报告及年报摘要》，并出具了《对董事会编制的公司2015年年度报告的审核意见》；

公司监事会对董事会编制的2015年年度报告进行了认真的审核，并提出如下审核意见：

1．公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2．公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司的经营管理和财务状况；

3．在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2015年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2016年第一季度报告及其摘要》，并出具了《对董事会编制的公司2016年第一季度报告的审核意见》；

公司监事会对董事会编制的2016年第一季度报告进行了认真的审核，并提出如下审核意见：

1．公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2．公司2016年第一季报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司的经营管理和财务状况；

3．在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2016年第一季报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

此议案提交2015年年度股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年内部控制评价报告》；

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会对会计师事务所出具的2015年度报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并出具了审核意见。

公司监事会认真查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字﹝2016﹞005999号带强调事项段无保留意见类型的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公允地反应了公司2015年度的财务状况及经营成果。公司董事会对强调事项段进行了专项说明，该专项说明符合当前公司的现状，针对持续经营能力不确定制订了工作措施，重点突出，具有可行性。

公司监事会支持董事会和经理层为改善公司的持续经营能力所采取的积极措施，希望通过各方共同努力，公司能够有效化解风险。公司监事会将持续关注董事会和经理层相关工作的推进情况，维护公司及广大投资的合法权益。

特此公告。

云南云维股份有限公司监事会

2016年4月29日

证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2016－010

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司关于2015年日常关联交易执行情况和预计

2016年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市规则》及公司《章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司对2015年实际发生的日常关联交易进行梳理确认和分析，同时对2016年公司及子公司与关联方的日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、 2015年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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二、2016年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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三、其他关联交易事项

1．因公司及子公司生产经营及项目建设的需要，部份借款需由公司实际控制人云南煤化工集团有限公司和控股股东云南云维集团有限公司进行但保，形成关联交易事项，预计2016年累计担保金额不超过42.04亿元。经公司及子公司与实际控制人和控股股东协商一致，参照行业融资服务收费标准，公司及子公司需根据实际担保金额向担保方交纳担保服务费，公司及子公司与担保方在报告期内发生的担保服务费及2016年的预计情况如下表：

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2．根据本公司与云南云维集团有限公司、云南大为制氨有限公司、云南云维乙炔化工有限公司和云维保山有机化工有限公司签订的《委托经营管理协议》，本公司为其委托管理标的资产提供经营管理服务，每年按照实际托管月数收取委托经营管理费。2016年的预计情况如下表：

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四、关联方介绍和关联关系

1．云南煤化工集团有限公司

注册资本：3197,749.5万元

注册地址：昆明市东风东路118号

法定代表人：宁德刚

企业类型：有限责任公司

经营范围：煤炭开采加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各类资产经营。项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）。

煤化集团持有公司控股股东云维集团65.96％的股权，持有本公司股份101,508,950股，占公司总股本16.47％，为本公司实际控制人，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

2．云南东源煤业集团有限公司

注册资本：500,000,000元

注册地址：昆明市科医路50号

法定代表人：顾学达

企业类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工、褐煤液化，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理产品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销、技术咨询及培训（范围中涉及专项审批的，按申批的范围和时限经营）。

东源煤业为公司实际控制人煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

3．云南云维集团有限公司

注册资本：333,450万元

注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区

法定代表人：陈伟

企业类型：有限责任公司

经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α-甲基萘、?-甲基萘、2-甲基吡啶、3-甲基吡啶、苊、氢（压缩）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

云维集团持有本公司41.79%的股权，为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

4．云南云维化工精制有限公司

注册资本：22000万元整

注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇

法定代表人：杨椿

企业类型：法人独资有限责任公司

经营范围：工业甲醛溶液、工业正丁醇、工业用丙炔醇、工业用1,4-丁二醇、纯碱、氯化铵及所需原辅材料生产销售。

云南远东化肥有限公司是云南云维集团有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5．云南大为福隆农资商贸有限公司

注册资本：3000万元

注册地址：云南省曲靖市翠峰西路开发区锦华山水缘小区

法定代表人：凡剑

企业类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：肥料、化工产品、煤炭、焦炭、水泥销售。

云南大为福隆农资商贸有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

6．云南解化清洁能源开发有限公司

注册资本：壹拾亿元正

注册地址：昆明市高新区科医路50号红塔花园1幢B座2层206室

法定代表人：王磊

企业类型：非国有独资有限责任公司

经营范围：煤炭洁净化综合利用技术和化工产品的研究、开发及技术的咨询、转让、服务；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；以下范围限分公司经营：氮、磷、钾等化学肥料，甲醇，压缩、液化气体产品，医用氧、硝酸、硫磺、液氨、二甲醚、硫酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、复混肥料、硝酸钾等化工产品的生产、销售；普通货运；货物配载信息服务；仓储、装卸搬运服务；质检技术服务；自有房地产出租；机械设备、车辆租赁；安全生产应急救援服务；餐饮；住宿；烟及预包装食品的零售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

云维股份与云南解化新能源开发有限公司受同一实际控制人云南煤化工集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

云南解化清洁能源开发有限公司是云南煤化工集团有限公司的控股子公司根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

7．云南大为制氨有限公司

注册资本：94,131万元

注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区

法定代表人：陈伟

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产商品液氨。

云维股份与云南大为制氨有限公司受同一实际控制人云南煤化工集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

8．云南大为化工装备制造有限公司

注册资本：10,000万元

注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区

法定代表人：李亚民

企业类型：有限责任公司

经营范围：一、二、三类化工压力容器（含高压容器）制造，矿山、冶金、建材机械设备制造；锅炉、压力容器、压力管道安装、维修；电气、仪表安装维修；设备、管道、建、构筑物防腐、保温；土建工程施工；机械加工；汽车配件销售。

云维股份与云南大为化工装备制造有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

五、定价政策和定价依据

本公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；部份商品（液氨、蒸气、二氧化碳、水等）按协议价执行；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司及子公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

1．交易目的：本公司及子公司按市场定价原则向关联人购买原材料、接受劳务、租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司及子公司开展正常的生产经营活动。

2．本公司及子公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及子公司产品的销售活动。

3．关联方为公司及子公司提供担保借款，有利于公司的正常经营和可持续发展。

4．上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司及子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司及子公司独立性没有影响，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、审议程序

上述关联交易预计的议案由公司2016年4月27日召开第七届董事会第十一次会议审议，关联董事凡剑、高建嵩、林力、左爱军、潘文平、缪和星回避表决，将提交公司2015年年度股东大会审议。

公司独立董事针对关联交易发表独立意见：认为公司及子公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司及子公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司、子公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

八、备查文件目录

云维股份第七届第十一次董事会会议决议

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2016－011

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司

2016年公司及子公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，预计2016年度对外提供总额不超过392,236.00万元的融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）

● 本次担保是否有反担保：否

● 截至本公告披露日，无超股东大会批准额度的担保和逾期担保

● 此次担保对上市公司的影响：2016年度公司及子公司对外担保均为对其子公司担保，确保子公司正常生产经营和运转，有利于支持子公司的发展，不会对公司的资产状况造成不良影响。

● 被担保人名称：

1．云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）及其子公司

2．曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）及其子公司

3．曲靖大为煤焦供应有限公司（以下简称“大为煤焦”）

4．云南大为商贸有限公司（以下简称“大为商贸”）

5．云南云维飞虎化工有限公司（以下简称“云南飞虎”）及其子公司

6．云南大为恒远化工有限公司（以下简称“恒远化工”）

● 已实际提供的担保余额及2016年预计贷款担保金额：

1．至2015年末公司为大为制焦担保余额186,065.00万元，预计2016年末为其累计担保196, 065.00万元（含其为子公司提供的担保）；

2．至2015年末公司为大为焦化担保余额70,565.00万元，预计2016年末为其累计担保80,565.00万元（含其为子公司提供的担保）；

3．至2015年末公司为大为煤焦担保余额42,700.00万元，预计2015年末为其担保55,200.00万元；

4．至2015年末公司为大商贸担保余额9,400.00万元，预计2016年末为其担保9,400.00万元；

5．至2015年末公司为云南飞虎担保余额22,000.00万元，预计2015年末为其担保32,000.00万元（其中为其全子公司江西云维飞虎化工有限公司提供的担保22,000.00万元）；

6．至2015年末公司为大为恒远担保余额9,006.00万元，预计2016年末为其担保19,006.00万元。

一、担保情况概述

截止 2015年12月31日，公司对外担保累计数为339,736.00万元（均为公司对全资、控股子公司及其子公司提供的担保），预计至2016年年末担保累计数不超过392,236.00万元（全部为公司对全资、控股子公司及其子公司提供的担保）。

担保方式：最高额连带责任担保

担保期限：以具体合同为准

担保议案已提交公司于2016年4月27日召开的第七届董事会第十一次会议审议，获全票通过，该议案将提交公司拟于2015年5月23日召开的2015年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1．云南大为制焦有限公司

注 册 号：530328000000867

住 所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区

注册资本：壹拾亿伍仟伍佰万元正

法定代表人：凡剑

公司类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：煤炭及煤炭产品洗选加工；炼焦（焦炭及副产品：焦油类、芳香烃、酚类、工业醇、炭黑类、硫磺、硫酸铵、工业氧、氩）、货物进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***

云南大为制焦有限公司是本公司的控股子公司，公司持股比例为90.91%，大为焦化持有5.45%。

截止2015年12月31日，大为制焦经审计的资产总额449,382.99万元、负债总额735,166.56万元、归属于母公司所有者权益合计-217,585.92万元，2015年实现合并营业收入160,825.49万元，实现净利润-285,990.66万元，归属母公司所有者净利润-219,531.39万元。

2．曲靖大为焦化制供气有限公司

注 册 号： 5300300400000536

住 所： 云南省曲靖市沾益县花园工业园区

注册资本： 叁亿壹仟玖佰陆拾肆万元正

法定代表人：杨椿

公司类型： 有限责任公司（中外合资）

经营范围：煤炭生产、加工、销售；燃气及煤化工产品（工业甲醇、粗苯、焦煤油、硫磺、液氧、煤气）生产（不含居民供气）；煤焦及煤化工产品进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***

曲靖大为焦化制供气有限公司是本公司的控股子公司，公司持股比例为54.80%。

截止2015年12月31日，大为焦化经审计的资产总额188,082.8万元、负债总额221,815.97万元、归属于母公司所有者权益合计-30,721.55万元，2015年实现营业收入27,920.45万元，实现净利润-66,964.69万元，归属母公司所有者净利润-63,767.52万元。

3．云南大为商贸有限公司

注 册 号： 530328000001780

住 所： 云南省曲靖市沾益县花山工业园区

注册资本： 壹亿肆仟贰佰捌拾壹万伍仟陆佰肆拾叁元正

法定代表人：陈云宝

公司类型： 有限责任公司

经营范围：化肥类，化工化纤类的采购与销售、代购代销，进出口业务；铁路物流运营

云南大为商贸有限公司为公司控股子公司，公司持股21.85%，大为制焦持股31.85%，大为焦化持股33.43%，泸西焦化持股12.87%。

截止2015年12月31日，大为商贸经审计的资产总额38,388.34万元、负债总额22,679.39万元、归属于母公司所有者权益合计15,708.95万元，2015年实现营业收入41,983.11万元，实现利润总额298.35万元，净利润226.26万元。

4．曲靖大为煤焦供应有限公司

注 册 号： 530328000002539

住 所： 云南省曲靖市沾益县花山工业园区

注册资本： 贰亿壹仟叁佰捌拾柒万贰仟贰佰柒拾陆元正

法定代表人：陈云宝

公司类型： 有限责任公司

经营范围：煤炭产品、矿产品销售，货物及技术进出口业务

曲靖大为煤焦供应有限公司为公司控股子公司，公司持股23..69%，大为制焦持股48.59%，大为焦化持股12%，泸西焦化持股15.72%。

大为煤焦2015年末资产总额107,507.39万元、负债总额95,542.97万元、归属于母公司所有者权益合计11,964.42万元，2015年实现营业收入283,045.26万元，实现利润总额-11,073.59万元，净利润-11,888.94万元。

5．云南云维飞虎化工有限公司

法定代表人：吕忠继

注册资本：36600万元

注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇松林村

经营范围：炭黑类产品生产、销售；化工产品生产、销售；机械设备销售、安装；进出口贸易。

云南飞虎为公司控股子公司，公司直接持股15%，大为制焦持股50%。

截止2015年12月31日，云南飞虎经审计的资产总额107,479.53万元、负债总额81,420.33万元，归属于母公司所有者权益合计26,059.19万元，2015年实现营业收入31,175.09万元，实现利润总额-10,201.12万元净利润-10,226.94万元。

6．云南大为恒远化工有限公司

法定代表人：缪和星

注册资本：17440万元

注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇松林村

经营范围：化工产品（不含危险品）销售。

大为恒远为公司控股子公司，公司直接持有35%的股权，大为制焦持有25%股权。

截止2015年12月31日，云大为恒远经审计的资产总额66,059.24万元、负债总额66,440.65万元，所有者权益合计-381.41万元，2015年实现营业收入25,635.21万元，实现利润总额-10,209.97万元，净利润-10,749.10万元。

三、董事会意见

公司董事会经认真审议，一致认为被担保方均为公司的全资及控股子公司，为其担保主要是为满足其正常的生产经营需要，确保其资产链安全，同意为其提供综合授信额度担保，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的经济运行情况，合同履行能力，强化担保管理，降低担保风险。

四、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于2016年度公司及子公司对外担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资或控股子公司，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况。公司严格按照相关规定办理担保手续，能够控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。同意经公司董事会决议后提交2015年股东大会审议批准。

五、累计对外担保数量

截至公告披露日对全资、控股子公司及其子公司提供的担保总额为267,849.32万元，公司最近一期经审计的净资产为负值，未发生超过股东大会批准额度的对外担保和逾期担保。

五、备查文件目录

1．公司第七届董事会第十一次会议决议；

2．被担保人的基本情况和2015年经审计的财务报表；