亚宝药业集团股份有限公司
第六届董事会第十一次
会议决议公告
证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2016-017
亚宝药业集团股份有限公司
第六届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于2016年4月18日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2016年4月28日在公司北京总部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并表决通过了如下决议:
一、审议通过了公司2016年第一季度报告全文及正文；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于与上海清松制药有限公司签署技术开发和技术转让合同的议案；
同意6票，反对0票，弃权0票。
同意公司委托上海清松制药有限公司进行坎格雷洛原料药和普拉克索原料药的研发及生产的技术开发，坎格雷洛原料药委托技术开发费500万元人民币、普拉克索原料药委托技术开发费450万元人民币。
同意公司以200万元人民币受让上海清松制药有限公司拥有的硫辛酸原料药的工艺改进专有技术。
关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见，详见《亚宝药业集团股份有限公司关于与上海清松制药有限公司签署技术开发和技术转让合同的关联交易公告》(公告编号：2016-018)。
三、审议通过了关于召开公司2015年度股东大会的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十九日
证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2016-018
亚宝药业集团股份有限公司
关于与上海清松制药有限公司
签署技术开发和技术转让合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易情况
2016年4月28日，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海清松制药有限公司（以下简称“清松制药”）在山西省芮城县签署了《委托技术开发合同-坎格雷洛原料药技术开发》、《委托技术开发合同-普拉克索原料药技术开发》、《技术转让合同》，公司分别以500万元人民币、450万元人民币委托清松制药进行公司坎格雷洛注射剂和普拉克索制剂配套注册及生产所需坎格雷洛原料药和普拉克索原料药的研发及生产的技术开发，直至公司取上述原料药的生产批件；公司以200万元人民币受让清松制药拥有的硫辛酸原料药的工艺改进专有技术。
2、关联关系
公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司系清松制药控股股东上海智义承喜投资中心（有限合伙）的有限合伙人，亚宝投资持有上海智义承喜投资中心的出资份额比例为27.41%。上述交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与亚宝投资的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需经股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：上海清松制药有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市化学工业区奉贤分区楚华支路128号
主要办公地点：上海市徐汇区华泾路1305弄10号A座5楼
法定代表人：熊凯军
注册资本：8,750.02万
经营范围：医药原料药、医药中间体的研制及相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，医药中间体销售，片剂、原料药（盐酸左西替利嗪）、硬胶囊剂、原料药（恩替卡韦）、颗粒剂生产，从事货物进出口及技术进出口业务。
控股股东：上海智义承喜投资中心（有限合伙）
2、清松制药在药物制剂、药物原料、药物中间体、化学工艺合同研究服务及定制合成领域拥有较高的技术开发水平，拥有一批经验丰富的科研团队和设备先进的研发中心，先后完成了国外大型制药企业委托的多个工艺研究开发项目，并顺利进行了放大生产，是国家863项目（某抗肿瘤药物）承接单位，是上海市高新技术企业。
三、关联交易标的基本情况
1、坎格雷洛原料药和普拉克索原料药委托技术开发
坎格雷洛（Cangrelor/Kengreal），是一种可降低冠状动脉介入手术（PCI）相关的严重并发症风险，例如心肌梗死和支架内血栓的药物。2015年6月，国外首次上市，国内尚未有企业生产，预计市场规模在4亿美元左右。
普拉克索（Pramipexole Dihydrochloride）是一种可有效改善早期和晚期帕金森病患者的运动症状，缓解帕金森病患者伴发的抑郁症状，有效缓解和减轻左旋多巴相关运动并发症的药物，在全球的帕金森治疗药物中占据了三分之一的市场份额。据IMS统计数据表明：2009年，全球抗帕金森药物市场达到了40亿美元，占全球神经系统类药物市场的10%。目前国外一家企业生产，国内尚未有企业生产。
鉴于坎格雷洛和普拉克索具有较好的市场前景，公司立项进行了坎格雷洛注射剂和普拉克索制剂两个品种的仿制研发注册工作，为充分利用外部研发力量，提高研发效率，加快研发进度，公司本次委托清松制药进行坎格雷洛注射剂和普拉克索制剂配套注册及生产所需坎格雷洛原料药和普拉克索原料药的研发及生产的技术开发，直至公司取的上述原料药的生产批件，坎格雷洛原料药委托技术开发费500万元人民币、普拉克索原料药委托技术开发费450万元人民币。
2、硫辛酸原料药的工艺改进技术转让
硫辛酸注射液主要用于预防和治疗糖尿病引起的周围神经病变，目前我国患有糖尿病人数约9000万左右，其中糖尿病周围神经病变发生率高达60-90%，已成为糖尿病最主要的并发症。2015年度，公司硫辛酸注射剂销售收入4891万元。公司本次以200万元人民币购买清松制药拥有的硫辛酸原料药的工艺改进专有技术，对公司现有硫辛酸原料药工艺进行优化和改进，将进一步提升公司硫辛酸的产品质量和降低生产成本。
3、上述委托技术开发及技术转让价格采用市场价格法作为参考，由双方协议确定交易价格。
四、关联交易协议主要内容和履约安排
（一）坎格雷洛原料药委托技术开发合同
委托方（甲方）：亚宝药业集团股份有限公司
受托方（乙方）：上海清松制药有限公司
1、技术目标：坎格雷洛原料药，经乙方完成技术研究，以甲方或甲方指定方作为申报主体，申请临床批件及注册生产，直至获得本项目生产批件。
2、技术服务内容：乙方根据国家食品药品监督管理总局“药品注册管理办法”及其他相关规定，严谨细致地研究坎格雷洛原料药项目，包括原料药的合成工艺、原料药的质量研究、标准制订、中试生产、稳定性研究等，使用国家食品药品监督管理总局规定认可的对照品与标准，并整理出一套完整的符合国家食品药品监督管理总局要求的申报资料和原始记录，研究出本项目的产品质量不低于原研同产品质量，符合质量一致性原则。
乙方按照申报国家食品药品监督管理总局技术资料移交原料药生产工艺，根据甲方要求，完成原料小试、中试一至三批生产,完成原料各连续三批生产出达到申报质量标准的产品。产品合格标准为乙方根据实验情况参考原研标准及文献基础上自拟标准为准，并须符合制剂需求。
原料药资料上报到食品药品监督管理局后，如有乙方研究范围内的补充资料或需补充研究，由乙方完成。直至取得本品原料药生产批件。
3、应达到的技术指标和参数
符合CFDA颁布的化学药物指导原则的要求。
4、在本品临床批件获得前，本品的技术情报资料双方共同享有，未经甲、乙双方同意，任何一方都不得以任何方式提供或转让第三方，任何一方违约，都应承担相应法律责任。
在本品临床批件获得后，甲方独家享有本品的有关全部知识产权、收益权、处分权，乙方不得泄露、使用和许可他人使用与本品有关的技术资料。
5、临床批件、生产批件、相关项目产生的知识产权，包括专利权、专利申请权均归甲方所有。
如本项目的任何方面需再申请专利，专利申请权归属甲方。合同签署后，乙方如在甲方不知情的情况下申请了与本项目相关的任何专利均应无偿转让给甲方。
该品种的后续改进/革新权利及成果采用谁改进归谁所有的原则，甲方享有优先受让权。
6、验收标准和方法
甲方取得本品的生产批件。
7、本合同总价款（包括生产技术开发费、研究开发经费、服务报酬等至本品获得生产批件的全部费用）总额为人民币伍佰万元整。
技术服务合同生效之日起，15个工作日内甲方支付乙方首期款人民币贰佰伍拾万元整。
在完成原料连续三批生产达到甲方要求后，15个工作日内甲方支付乙方二期款人民币贰拾万元整。
国家食品药品监督管理总局受理并顺利通过研制情况现场考核后，15个工作日内甲方支付乙方三期款人民币捌拾万元整；
在取得药品临床批件后，15个工作日内甲方支付乙方五期款人民币伍拾万元整。
在取得药品生产批件后，15个工作日内甲方支付乙方全部剩余款项壹佰万元整。
8、乙方未能在约定的时间内配合甲方向原料药生产场地所在食品药品监督管理局完成注册申报，每延期一个月，向甲方赔偿合同总价款10%违约金，在合同约定即将支付以及后续需要支付的款项中扣除，直至扣完为止，超过六个月未完成，甲、乙双方均有权解除合同，乙方承担违约责任，乙方应在合同解除后15个工作日内退还甲方全部已付款项，并向甲方支付合同总额10%的违约金。
由于坎格雷洛原料药达不到国家食品药品监督管理总局对于坎格雷洛制剂的要求，导致本项目制剂失败，则属于乙方违约，乙方应退还甲方全部已付款项，并向甲方支付合同总额10%的违约金。
（二）普拉克索原料药委托技术开发合同
委托方（甲方）：亚宝药业集团股份有限公司
受托方（乙方）：上海清松制药有限公司
1、技术目标：普拉克索原料药，经乙方完成技术研究，以甲方或甲方指定方作为申报主体，申请临床批件及注册生产，直至获得本项目生产批件。
2、技术服务内容：乙方根据国家食品药品监督管理总局“药品注册管理办法”及其他相关规定，严谨细致地研究普拉克索原料药项目，包括原料药的合成工艺、原料药的质量研究、标准制订、中试生产、稳定性研究等，使用国家食品药品监督管理总局规定认可的对照品与标准，并整理出一套完整的符合国家食品药品监督管理总局要求的申报资料和原始记录，研究出本项目的产品质量不低于原研同产品质量，符合质量一致性原则。
乙方按照申报国家食品药品监督管理总局技术资料移交原料药生产工艺，根据甲方要求，完成原料小试、中试一至三批生产,完成原料各连续三批生产出达到申报质量标准的产品。产品合格标准为乙方根据实验情况参考原研标准及文献基础上自拟标准为准，并须符合制剂需求。
原料药资料上报到食品药品监督管理局后，如有乙方研究范围内的补充资料或需补充研究，由乙方完成。直至取得本品原料药生产批件。
3、应达到的技术指标和参数
符合CFDA颁布的化学药物指导原则的要求。
4、在本品临床批件获得前，本品的技术情报资料双方共同享有，未经甲、乙双方同意，任何一方都不得以任何方式提供或转让第三方，任何一方违约，都应承担相应法律责任。
在本品临床批件获得后，甲方独家享有本品的有关全部知识产权、收益权、处分权，乙方不得泄露、使用和许可他人使用与本品有关的技术资料。
5、临床批件、生产批件、相关项目产生的知识产权，包括专利权、专利申请权均归甲方所有。
如本项目的任何方面需再申请专利，专利申请权归属甲方。合同签署后，乙方如在甲方不知情的情况下申请了与本项目相关的任何专利均应无偿转让给甲方。
该品种的后续改进/革新权利及成果采用谁改进归谁所有的原则，甲方享有优先受让权。
6、验收标准和方法
甲方取得本品的生产批件。
7、本合同总价款（包括生产技术开发费、研究开发经费、服务报酬等至本品获得生产批件的全部费用）总额为人民币肆佰伍拾万元整。
技术服务合同生效之日起，15个工作日内甲方支付乙方首期款人民币贰佰万元整。
在完成原料连续三批生产达到甲方要求后，15个工作日内甲方支付乙方二期款人民币贰拾万元整。
国家食品药品监督管理总局受理并顺利通过研制情况现场考核后，15个工作日内甲方支付乙方三期款人民币捌拾万元整；
在取得药品临床批件后，15个工作日内甲方支付乙方五期款人民币伍拾万元整。
在取得药品生产批件后，15个工作日内甲方支付乙方全部剩余款项壹佰万元整。
8、乙方未能在约定的时间内配合甲方向原料药生产场地所在食品药品监督管理局完成注册申报，每延期一个月，向甲方赔偿合同总价款10%违约金，在合同约定即将支付以及后续需要支付的款项中扣除，直至扣完为止，超过六个月未完成，甲、乙双方均有权解除合同，乙方承担违约责任，乙方应在合同解除后15个工作日内退还甲方全部已付款项，并向甲方支付合同总额10%的违约金。
由于普拉克索原料药达不到国家食品药品监督管理总局对于普拉克索制剂的要求，导致本项目制剂失败，则属于乙方违约，乙方应退还甲方全部已付款项，并向甲方支付合同总额10%的违约金。
（三）硫辛酸原料药的工艺改进技术转让合同
受让方（以下称甲方）：亚宝药业集团股份有限公司
出让方（以下称乙方）：上海清松制药有限公司
1、按约甲方向乙方支付技术转让费：人民币贰佰万元整
支付方式：合同生效后五个工作日内向乙方支付经费总额的50％；乙方完成工艺研究后并经甲方生产验证三批后十五天内支付经费总额的20%；乙方完成新工艺注册备案后一个月内支付经费总额的30%。
2、乙方的主要义务
（1）乙方在合同签订三个月内向甲方移交硫辛酸原料药中试工艺，并指导甲方进行中试工艺验证。
（2）乙方在合同签订六个月内在甲方指定场地进行三批验证批生产。
（3）完成新建标准的分析方法验证工作。
（4）完成试制合格样品的结构确认工作。
（5）完成变更前后该步反应产物（或原料药）质量进行对比研究，尤其是杂质状况，同时协助甲方进行稳定性考察等工艺备案所需工作。
（6）按照甲方要求完成工艺开发工作，提升质量标准至甲方要求的标准并控制工艺成本至甲方要求范围，技术上既符合欧洲药典标准又符合美国药典标准。
（7）乙方应当积极配合甲方完成技术和资料交接（包括分析方法、图谱等），并保证甲方能完全准确重复出技术成果。同时积极配合甲方以合法形式行使技术成果知识产权，且乙方不得以相关成果申请专利或论文发表。
（8）乙方未经甲方允许不得以任何形式透露项目产品的生产成本、产品质量、生产工艺等一切相关信息，并且该项目涉及所有样品及其所有相关技术资料不能以任何形式向第三方销售或赠予。
3、乙方的违约责任
（1）擅自不履行合同约定主要义务，应当退还已收经费并支付数额为经费总额20%违约金，同时保密协议仍然有效。
（2）未按约定的期限完成工作的（不可抗力因素除外，不可抗力因素定义为不能预见、不能避免和不能克服的客观情况），应支付数额为经费总额20%违约金。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司委托清松制药进行坎格雷洛注射剂和普拉克索制剂配套注册及生产所需坎格雷洛原料药和普拉克索原料药的研发及生产的技术开发，有利于公司充分利用外部研发力量提高研发效率，加快研发进度，节约研发资源；公司本次购买清松制药拥有的硫辛酸原料药的工艺改进专有技术，将实现公司对现有硫辛酸原料药工艺的优化和改进，提升公司硫辛酸产品质量和降低生产成本，从而进一步增强公司硫辛酸注射剂的市场竞争力。
本次关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性,不会对公司持续经营能力造成影响。
六、该关联交易履行的审议程序
1、公司于2016年4月28日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于与上海清松制药有限公司签署技术开发和技术转让合同的议案》。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。本次关联交易无需经过股东大会的批准。
2、公司独立董事事前认可了本次关联交易事项，同意将该议案提交公司本次董事会审议，并发表独立意见如下：
（1）该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（2）本次关联交易定价合理公允,遵循自愿、平等、诚信的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,不会对公司持续经营能力产生影响。
（3）公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（4）公司本次与上海清松制药有限公司签署技术开发和技术转让合同有利于公司提高研发效率，加快研发进度，节约研发资源，有利于公司优化和改进产品工艺技术，降低产品成本，提高产品市场竞争力。
（5）同意本次董事会审议的关联交易事项。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2016年4月29日
证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2016-019
亚宝药业集团股份有限公司
关于召开2015年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月24日 9点 30分
召开地点：山西省运城市风陵渡经济开发区工业大道1号公司九楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月24日
至2016年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1、2、4、5、6项议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，第3项议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见刊登于2016年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记时间：2016年5月23日8:30-11:30，13:30-17:00
（二） 登记地点：山西省运城市风陵渡经济开发区工业大道1号公司证券部。
（三） 登记方式：
1、法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。
3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，需在2016年5月23日17:00前送达，传真或信函登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
六、 其他事项
（一）出席现场会议的股东食宿和交通费自理。
（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场。
（三）联系电话及传真：0359-3388076 邮编：044602
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2016年4月29日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
亚宝药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月24日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
