上工申贝（集团）股份有限公司
公司代码：600843 900924 公司简称：上工申贝 上工申贝
2016年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张敏、主管会计工作负责人李嘉明及会计机构负责人（会计主管人员）赵立新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）报告期末公司资产负债表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
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注1：主要系控股子公司上海申丝企业发展有限公司本期预付款项增加所致。
注2：系上工（欧洲）控股有限责任公司本期投资德国STOLL公司26%股权所致。
注3：主要系海外子公司本期盈利增加应交企业所得税期末余额所致。
注4：主要系子公司本期增加的递延收益所致。
注5：主要系上工（欧洲）控股有限责任公司本期增加的银行长期借款所致。
注6：主要系上工（欧洲）控股有限责任公司按投资德国STOLL公司协议，本期增加的未付的投资尾款所致。
注7：主要系可供出售金融资产公允价值变动所致。
（2）报告期公司损益表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
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注1：主要系上海申丝企业发展有限公司本期纳入合并范围所致。
注2：主要系上海申丝企业发展有限公司本期纳入合并范围所致。
注3：主要系上海申丝企业发展有限公司本期纳入合并范围所致。
注4：主要系汇兑损失同比增加所致。
注5：主要系同比增加保本理财产品投资收益所致。
注6：主要系同比增加固定资产处置损失所致。
（3）报告期内公司现金流量表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
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注1：主要系上海申丝企业发展有限公司、浙江上工宝石缝纫科技有限公司同比纳入合并范围等综合影响所致。
注2：主要系本期上工（欧洲）控股有限责任公司投资德国STOLL公司26%股权及浙江上工宝石缝纫科技有限公司购买固定资产等综合影响所致。
注3：主要系银行借款同比增加所致。
注4：主要系欧元汇率变动影响所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2016年2月17日在上海证券交易所网站发布了《关于公司股票实施停牌的公告》，因公司控股股东暨实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东国资委”）正在策划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年2月18日起停牌。经与有关各方论证和协商，因上述事项可能对公司构成重大资产重组并且尚待讨论研究，具有不确定性，公司于2016年2月25日发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序，并分别于2016年3月25日、2016年4月23日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。截至本报告披露日，本次重组仍在进行中，敬请投资者及时关注相关进展公告。
停牌期间，公司于2016年3月30日披露了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》，于2016年4月15日披露了《关于控股股东拟协议转让公司6000万股A股股份公开征集受让方的公告》，公司控股股东浦东国资委拟以公开征集受让方的方式协议转让持有的公司6,000万股A股股份，约占公司总股本的10.94%。若本次股份协议转让事宜顺利实施，公司控股股东暨实际控制人或将发生变更。截至本报告披露日，浦东国资委仍在进行公开征集后续相关工作。
截至本报告披露日，上述事项仍存在不确定性，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
报告期内，公司及持股5%以上的股东承诺事项包括：公司第一大股东浦东国资委承诺自2015年7月10日起6个月内不通过二级市场坚持本公司股份。该承诺事项已严格履行完毕。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上工申贝（集团）股份有限公司
法定代表人 张敏
日期 2016-04-28
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-032
上工申贝（集团）股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月17日在上海证券交易所网站披露了《关于公司股票实施停牌的公告》，因公司控股股东暨实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东国资委”）正在策划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年2月18日起停牌。经与有关各方论证和协商，因上述事项可能对公司构成重大资产重组并且尚待讨论研究，具有不确定性，公司于2016年2月25日发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序，于2016年3月25日、4月23日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。公司股票自2016年4月25日起继续停牌预计不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次交易对方为境外法人、境外自然人，交易对方为独立第三方，与公司及控股股东无关联关系。
（二）交易方式
先通过设立特殊目的公司（以下简称“SPV”）以现金方式收购或增资境外目标公司股权，然后公司以发行股份购买资产方式收购SPV，并发行股份配套募集资金。
（三）标的资产情况
本次收购标的资产系一家欧洲高端制造业上市公司，该公司拥有先进的碳素纤维复合材料结构件制造工艺及专利技术，属于公司未来拟重点拓展的航空航天等领域的配套零部件及其工艺装备制造业。
鉴于本次收购目标公司为境外上市公司，其股票尚未停牌，故在收购协议正式签署之前暂无法披露交易对方及目标公司相关信息。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
由于本次重大资产重组涉及境外收购，本着谨慎负责的态度，公司与中外中介服务团队进行多次方案论证，以便确定最优谈判策略和交易结构。目前，公司正在紧张地与交易对方进行商业谈判，并就收购范围、交易方式初步达成共识，但交易价格、权利与义务等合同核心条款尚需进行深入磋商，截至目前，公司与交易对方已签订意向书，正在组织对目标公司进行尽职调查等相关工作。
鉴于本次收购目标公司为境外上市公司，境内外政策法规及监管差异较大，涉及交易金额较大且程序复杂，公司与相关交易对方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善收购方案。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大投资者关注。
三、其他重要事项说明
停牌期间，公司于2016年3月30日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》，于2016年4月15日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，公司控股股东浦东国资委拟以公开征集受让方的方式协议转让持有的公司6,000万股A股股份，约占公司总股本的10.94%。若本次股份协议转让事宜顺利实施，公司控股股东暨实际控制人或将发生变更。浦东国资委本次股份转让与公司拟实施的重大资产重组事项无直接关联，但不排除浦东国资委本次通过公开征集引入的战略投资者参与公司重大资产重组事项的可能性。
截至目前，浦东国资委仍在进行公开征集后续相关工作，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站，有关信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。截至本公告日，公司本次重大资产重组事项和浦东国资委股份协议转让事宜尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注相关公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一六年四月三十日
