山东新华医疗器械股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新华医疗
股票代码：６００５８７
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签署日期：２０１６年４月
声明
一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山东新华医疗器械股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在新华医疗中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书摘要已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购人对上市公司的收购是由于其一致行动人认购上市公司非公开发行股份所致。本次上市公司非公开发行股份相关事宜已获得上市公司董事会审议通过，尚需获得山东省国资委批准、上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
在上市公司股东大会非关联股东审议通过收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人及其一致行动人对上市公司的本次收购将符合免于提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、本次收购人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一章 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
公司名称：山东能源集团有限公司
注册地址：济南市经十东路山东能源大厦
法定代表人：李位民
注册资本：１００亿元
统一社会信用代码：９１３７００００５６７７００３２３Ｋ
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：２０１０年１２月１６日
经营范围：煤炭批发；综合服务；房屋租赁；工程和技术研究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、医疗器械的投资与管理；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：长期
股东：山东省国资委
通讯地址：山东省济南市经十东路山东能源大厦
邮政编码：２５００１４
联系电话：０５３１－６６５９７９９７
传真：０５３１－６６５９７９０４
（二）收购人产权结构及控制关系
１、收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
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上市公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，是山东省政府直属特设机构，为国有资产出资人代表。
２、收购人所控制的核心企业情况
截至本收购报告书摘要签署日，收购人除控制新华医疗外，所控制的核心企业基本情况如下：
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（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
１、收购人从事的主要业务
山能集团是经山东省委、省政府批准，由新汶矿业集团有限责任公司、枣庄矿业（集团）有限责任公司、淄博矿业集团有限责任公司、肥城矿业集团有限责任公司、临沂矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公司六家企业重组而成，为山东省属国有独资公司。
重组后，山能集团是全国煤炭行业特大型企业。目前，本公司形成了以煤炭生产为基础，电力、煤化工、页岩油、盐化工、橡胶化工、装备制造、现代物流、现代生产服务、新能源、医疗健康、铁矿、玻纤、铝业、房地产、建筑、建材、森工等多种产业协同发展的产业格局，产业布局跨越山东、河北、云南、贵州、陕西、山西、内蒙古、新疆、宁夏、安徽、青海、海南等十二个省、自治区。
山能集团位列２０１４年世界５００强第３０５位，综合实力在全国煤炭行业位居前列，具备较强的综合竞争能力。
２、收购人最近三年财务状况
收购人最近三年合并财务报表财务数据如下：
单位：万元
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注：山能集团２０１２年、２０１３年和２０１４年财务数据已经审计。山能集团２０１５年度财务报表尚未出具。
（四）收购人最近五年内的合法合规经营情况
截至本收购报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（五）收购人的董事、监事和高级管理人员情况
山能集团董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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截至本收购报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司５％及以上发行在外股份情况
截至本收购报告书摘要签署之日，收购人除拥有新华医疗２８．７７％股份外，未持有其他境内、境外上市公司５％以上已发行的股份。
二、一致行动人情况
（一）山能医疗健康基本情况
１、山能医疗健康基本情况
公司名称：山东能源医疗健康投资有限公司
注册地址：山东省济南市高新区新泺大街１１６６号奥盛大厦１号楼１６层１６１０号
法定代表人：孙清华
注册资本：１０００万元
统一社会信用代码：９１３７０１００ＭＡ３Ｃ１Ｌ３８００
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：２０１５年１２月１日
经营范围：以自有资金对医疗健康产业进行投资；老年人养护服务；国内广告业务；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：长期
股东：山能集团、淄矿集团、枣矿集团、新矿集团
通讯地址：山东省济南市高新区新泺大街１１６６号奥盛大厦１号楼１６层１６１０号
邮政编码：２５００１４
联系电话：０５３１－６６５９７７５９
传真：０５３１－６２３５５０８０
２、股权结构图
山能医疗健康股权控制关系图如下：
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山能医疗健康设立于２０１５年１２月，截至本收购报告书摘要签署日，无控制的核心企业。
３、山能医疗健康从事的主要业务及最近三年财务状况
山能医疗健康设立于２０１５年１２月，其主营业务为投资管理，无最近三年简要财务数据。其控股股东山能集团最近三年财务状况详见本收购报告书摘要“第一章 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况”。
４、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
山能医疗健康于２０１５年１２月新设立，不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
５、山能医疗健康的董事、监事和高级管理人员情况
山能医疗健康董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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截至本收购报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
６、山能医疗健康拥有境内外其他上市公司５％及以上发行在外股份情况
截至本收购报告书摘要签署之日，山能医疗健康未持有其他境内、境外上市公司５％以上已发行的股份。
（二）淄矿集团基本情况
１、淄矿集团基本情况
公司名称： 淄博矿业集团有限责任公司
注册地址： 淄博市淄川区淄矿路１３３号
法定代表人： 孙中辉
注册资本： ６３１９７．２万元
营业执照注册号： ３７０００００１８０７３９２６
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采，发电，汽油、柴油零售。（有效期限以许可证为准）。进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、加工；工程测量，供热、供水，仓储服务（不含危险化学品），搬运装卸（不含道路运输），焦炭、钢材、铝材、建材、铁矿石、铁矿粉销售；设备租赁、销售；选煤厂托管运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限： 长期
股东： 山东能源集团有限公司
税务登记证号： 鲁税淄字３７０３０２１６４１０８１３０
通讯地址： 淄博市淄川区淄矿路１３３号
邮政编码： ２５５１２０
联系电话： ０５３３－ ５８５００７３
传真： ０５３３－ ５８５００７３
２、淄矿集团控股股东情况及股权结构的说明
淄矿集团是山能集团的全资子公司，控股股东为山东能源，实际控制人为山东省国资委。其股权结构如下：
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淄矿集团的核心企业及主营业务情况如下：
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３、淄矿集团从事的主要业务及最近三年财务状况
（１）淄矿集团从事的主要业务
淄矿集团为山能集团的全资子公司，其前身是淄博矿务局，公司于１９９２年１ 月２５日成立，注册资本人民币６３，１９７．２万元。公司经营范围涉及煤炭、建材、新材料等多个产业，主要生产经营单位分布在鲁、陕、蒙三省区的淄博、济南、济宁、咸阳、鄂尔多斯等五个地市，总部坐落在淄博市淄川区。现有职工２万多人。
淄博矿区煤炭开采历史悠久，文化底蕴丰厚，是我国近代工业的发祥地之一，也是我党早期开展工人运动的地区之一，先后涌现出１１个全国先进集体、１６名全国劳动模范，“五四”采煤队被原煤炭工业部确定为全国煤炭战线十面红旗之一。在不同的历史时期，淄矿集团先后荣获“大庆式企业”、全国五一劳动奖状、全国煤炭行业优秀企业、省级文明单位、山东６０年６０品牌等殊荣。自１９８６年开始，连续保持了“全国思想政治工作先进单位”荣誉称号。
近年来，淄矿集团坚持以科学发展观为指导，牢牢把握转型发展主题，始终不渝地坚持转方式、调结构，保持了企业持续健康发展。
（２）淄矿集团最近三年财务状况
淄矿集团最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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注：淄矿集团２０１２年、２０１３年和２０１４年财务数据已经审计，２０１５年财务报表尚未出具。
４、淄矿集团最近五年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本收购报告书摘要签署之日，淄矿集团最近五年未受到与证券市场有关行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
５、淄矿集团的董事、监事和高级管理人员情况
淄矿集团董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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截至本收购报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
６、淄矿集团拥有境内外其他上市公司５％及以上发行在外股份情况
截至本收购报告书摘要签署之日，淄矿集团除直接持有新华医疗２８．７７％股份，未持有其他境内、境外上市公司５％以上已发行的股份。
三、收购人及其一致行动人之间的关系说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主题控制”。截至本收购报告书摘要签署之日，山能集团为淄矿集团和山能医疗健康的控股股东，具体股权结构如下：
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根据《上市公司收购管理办法》的规定，认定山能集团、淄矿集团、山能医疗健康为一致行动人。
第二章 本次收购的目的及决定
一、本次收购的目的
本次非公开发行中，控股股东山能集团的一致行动人山能医疗健康以现金认购上市公司所发行的部分股票，体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，表明控股股东对公司未来的发展充满信心，看好公司未来发展前景。山能集团通过其一致行动人山能医疗健康认购本次非公开发行的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在投资项目建设、扩大经营规模过程中对资金的需求，缓解资金压力，同时改善上市公司资本结构，降低上市公司资产负债率和减少财务费用支出，降低财务风险，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司增强核心盈利能力提供有力的资金保障，帮助公司实现长远持续健康发展。
截至本收购报告书摘要签署之日，除已公开披露信息外，收购人及其一致行动人暂无其他在未来１２个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
二、本次收购的投资决策程序
２０１５年１０月２０日，山能集团召开董事会临时会议，同意出资设立山能医疗健康，并由其参与认购新华医疗非公开发行部分股份。
２０１６年４月２８日，山能医疗健康与新华医疗签订了《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司发行股份之股份认购协议》。
２０１６年４月２８日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过本次非公开发行相关事宜。
本次收购中涉及的新华医疗发行股份尚需山东省国资委批复、新华医疗股东大会审议通过和中国证监会核准。
第三章 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
按新华医疗募集２１．６６亿元资金、山能医疗健康认购１０．２７亿元金额及发行底价２３．７９元测算，本次发行完成后，山能医疗健康将直接持有上市公司８．６８％股权，淄矿集团将直接持有上市公司２３．５１％股权，山能集团及其一致行动人所控制的上市公司权益将由目前的２８．７７％上升至３２．１９％，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
１、发行前股权结构
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２、发行后股权结构
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二、收购方式
２０１６年４月２８日，山能集团一致行动人山能医疗健康与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，山能集团一致行动人山能医疗健康拟参与上市公司本次非公开发行Ａ股，认购不低于１０．２７亿元，按发行底价计算的认购股份数为４３，１６９，３９８股，实际认购股份数将根据实际认购金额及询价结果所确定的发行价格最终确定。
三、本次收购相关协议主要内容
２０１６年４月２８日，山能集团一致行动人山能医疗健康与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。所签订协议主要内容如下：
（一）本协议各方当事人
发行人：山东新华医疗器械股份有限公司
认购人：山东能源医疗健康投资有限公司
（二）认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
依据前述规定，发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第八届董事会第二十六次会议决议公告日前２０个交易日均价的９０％，即不低于２３．７９元／股。
如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（三）认购金额及股份数量
山能医疗健康以不低于１０．２７亿元（含本数）现金认购公司本次非公开发行的股票，实际认购数量＝实际认购金额／认购价格。对认购股份数量不足１股的尾数作舍去处理。
（四）认购方式
认购人以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
（五）锁定期
认购人本次所认购股份自上市之日起３６个月内不得转让。认购方应依法按照发行人要求就本次认购股份出具书面锁定承诺函，并办理相关股份锁定事宜。
（六）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（七）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户。
发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的全部认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。
（八）认购人的义务和责任
１、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购标的股份的缴款义务，并协助办理验资等后续事项；
２、全力配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料及出具有关文件等，由此产生的费用由认购方自行承担；
３、确保其用于认购标的股份的资金来源均合法合规，且认购资金应在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前准备到位；
４、保证本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让任何标的股份；
５、保证用于认购股份的资金不存在结构化融资，与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人及其他关联方不存在任何形式的利益安排，且不会通过补充协议或后续任何形式发生前述情形。
（九）协议生效条件
１、生效条件
本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列各项批准已适当取得后生效：
（１）本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；
（２）本次非公开发行方案获得山东省国资委的批准；
（３）本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。
２、协议的终止
（１）双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）。
（２）如认购方发生清算、解散、破产、暂停营业、营业执照被吊销等对其履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响的事件，发行人有权以书面通知的形式通知其终止本协议。
（３）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为（ｉ）无法补救；或 （ｉｉ）在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于１０个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。
（十）违约责任
１、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。
２、尽管有上述约定，如认购方未能按照股份认购协议约定按时足额缴付股份认购对价，则其应向发行人支付数额等同于认购方全部应认购金额１５％的违约金。
（十）终止条款
１、双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）。
２、如认购方发生清算、解散、破产、暂停营业、营业执照被吊销等对其履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响的事件，发行人有权以书面通知的形式通知其终止本协议。
（３）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为（ｉ）无法补救；或（ｉｉ）在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于１０个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。
四、本次收购股份的权利限制情况
本次收购是由于收购人的一致行动人认购上市公司非公开发行股份所致，不存在股份被质押、冻结等情况。收购人及其一致行动人承诺本次认购的上市公司非公开发行股份自上市之日起三十六个月内不转让，也不得由上市公司回购该部分股份。
五、免于提交要约收购豁免申请的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，投资者承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
本次非公开发行，收购人的一致行动人山能医疗健康取得上市公司向其发行的新股，导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的３０％。收购人的一致行动人山能医疗健康已经承诺，通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份上市之日起３６个月内不得转让。
因此，在上市公司股东大会非关联股东审议通过收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人及其一致行动人对上市公司的本次收购将符合免于提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
第四章 其他重大事项
一、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本收购报告书摘要签署之日，本收购报告书摘要已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、收购人法定代表人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：山东能源集团有限公司
法定代表人 李位民
２０１６年４月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：山东能源医疗健康投资有限公司
法定代表人 孙清华
２０１６年４月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：淄博矿业集团有限责任公司
法定代表人 孙中辉
收购人：山东能源集团有限公司
法定代表人 李位民
一致行动人：山东能源医疗健康投资有限公司
法定代表人 孙清华
一致行动人：淄博矿业集团有限责任公司
法定代表人 孙中辉
２０１６年４月 日
(上接46版)
