杭州钢铁股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人汤民强、主管会计工作负责人朱初标及会计机构负责人（会计主管人员）曹永华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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公司重大资产重组方案中的资产置换以及发行股份购买资产部分已于2016年3月实施完毕。重大资产重组涉及的置出资产和置入资产已办理了资产交割手续，公司已向杭钢集团及相关交易对方发行股份1,290,149,011股，并办理了证券登记手续。公司总股本由838,938,750股增加到2,129,087,761股。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司重大资产重组方案中的资产置换以及发行股份购买资产部分已于2016年3月实施完毕。重大资产重组涉及的置出资产和置入资产已于2016年1月办理了资产交割手续，公司已向杭钢集团及相关交易对方发行股份1,290,149,011股，并办理了证券登记手续。由于重大资产重组的实施，公司合并财务报表范围发生了变化，自2016年1月1日起，公司将置入的宁波钢铁、紫光环保、再生资源、再生科技纳入合并财务报表范围，对置出资产不再纳入合并报表范围。因该项合并属于同一控制下企业合并，公司按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定和同一控制下企业合并的会计处理方法，在合并当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较财务报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。故， 公司财务报表本期期初数、上年同期数均已进行同一控制下追溯调整，在股份公司原合并范围的基础上将宁波钢铁、紫光环保、再生资源、再生科技按同一控制下企业合并的要求纳入合并范围，并进行合并调整列示。公司主要财务指标变动情况如下：

单位：人民币元

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说明：

营业收入、营业成本同比减少，主要是因杭钢半山钢铁基地2015年底关停产能减少影响所致。

销售费用同比减少，主要是杭钢半山钢铁基地2015年底关停后，杭钢半山基地无产品销售致使销售费用同比减少影响所致。

管理费用同比增加，主要是子公司宁钢一季度研发费用同比大幅上升及杭钢半山钢铁基地关停管理费用同比减少等因素共同影响所致。

财务费用同比增加，主要是子公司宁钢一季度汇兑损失同比增加及杭钢半山钢铁基地2015年底关停后财务费用同比减少等因素共同影响所致。

经营活动产生的现金流量同比增加，主要是本期因杭钢半山钢铁基地2015年底关停等原因致使销售商品、提供劳务收到的现金同比减少幅度小于购买商品、提供劳务支付的现金同比减少幅度等共同影响所致。

投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是子公司宁钢收到其他与投资活动有关的现金同比增加及支付其他与投资活动有关的现金同比减少和子公司紫光环保本期污水处理项目投资增加致使购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加影响所致。

筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是取得借款收到的现金同比减少及偿还债务支付的现金同比增加等因素共同影响所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、 重大资产重组事项

根据浙江省人民政府相关会议精神，公司主要生产经营所在的半山基地已于2015年底关停。

2015年7月21日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称重大资产重组）相关事项。重大资产重组方案包括：

(1) 资产置换

资产置换：以2014年12月31日为评估基准日，杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换。

杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的：（1）股权类资产，包括高速线材66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权；（2）非股权类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；（3）除应交税费外的全部负债。

(2) 发行股份购买资产

发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行1,290,149,011股股份。

(3) 募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额为280,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格5.28元/股测算，公司向包括杭钢集团在内的8位投资者募集配套资金发行股份数量为530,303,024 股。

公司重大资产重组事项已于2015年11月获得中国证券监督管理委员会核准。

公司重大资产重组方案中的资产置换以及发行股份购买资产部分已于2016年3月实施完毕。重大资产重组涉及的置出资产和置入资产已办理了资产交割手续，公司已向杭钢集团及相关交易对方发行股份1,290,149,011股，并办理了证券登记手续。2016年1月1日起，公司对置出资产不再纳入合并报表范围，将置入的宁波钢铁、紫光环保、再生资源、再生科技纳入合并报表范围。

2、过渡期的相关安排

根据公司与重组各方签订的《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》的约定，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭钢集团享有或承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有，运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿。公司将聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对置出资产和置入资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。

3、关于2015年年度报告中的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的说明。

本公司 2015年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告的审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交了《杭州钢铁股份有限公司 2015 年度审计报告》（天健审〔2016〕3608号），该审计报告为带强调事项段无保留意见的审计报告。

强调事项段原文如下：

我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十一(二)1所述，根据浙江省人民政府相关会议精神，杭钢股份公司主要生产经营所在的半山基地已于2015年底关停。杭钢股份公司筹划的重大资产重组事项于2015年11月获得中国证券监督管理委员会核准，重大资产重组方案中的资产置换以及发行股份购买资产部分已于2016年3月实施完毕。本段内容不影响已发表的审计意见。

对于上述强调事项段，公司认为：

根据浙江省人民政府相关会议精神，公司主要生产经营所在的半山基地已于2015年底关停。

为保证公司的持续经营能力，2015年7月21日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称重大资产重组）相关事项。公司重大资产重组事项已于2015年11月获得中国证券监督管理委员会核准。公司重大资产重组方案中的资产置换以及发行股份购买资产部分已于2016年3月实施完毕。重大资产重组涉及的置出资产和置入资产已办理了资产交割手续，公司已向杭钢集团及相关交易对方发行股份1,290,149,011股，并办理了证券登记手续。（具体情况详见2016年3月29日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。）

上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；对杭钢股份2015年度财务状况及经营成果无重大影响。

重大资产重组实施完毕后，公司已经保证了持续经营能力，公司将持续做好生产经营工作并及时做好相关信息披露工作，提请广大投资者关注。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 杭州钢铁股份有限公司

法定代表人 汤民强

日期 2016-04-28

股票代码：600126 股票简称：杭钢股份 编 号：临2016—013

杭州钢铁股份有限公司

关于2016年第一季度经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号—钢铁》以及《关于做好上市公司2016年第一季度报告披露工作的通知》的相关要求，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）现将2016年第一季度的主要经营数据（未经审计）公告如下，请投资者审慎使用、注意投资风险。

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公司重大资产重组事项涉及的资产置换以及发行股份购买资产部分已经完成，因此公司合并报表范围发生变化，公司原半山基地的钢铁产能已经于2015年底关停，相关资产已经按重组方案置换给杭州钢铁集团公司；新置入的宁波钢铁纳入公司合并范围。上述经营数据为宁波钢铁的产量、销量和售价，为增强相关数据的可比性，上年同期数据也为宁波钢铁的数据。

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2016年4月30日

公司代码：600126 公司简称：杭钢股份

2016年第一季度报告