常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600710 股票简称：*ST常林 上市地：上海证券交易所

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上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方国机集团、江苏农垦，以及参与配套募集资金认购的交易对方国机财务、国机资产和国机精工等10家机构均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：常林股份有限公司。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

常林股份以其截至基准日2015年7月31日拥有的全部资产及负债与国机集团持有的以截至基准日2015年7月31日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

苏美达集团80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集团20%股权。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，常林股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即6.63元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本10名对象非公开发行股票募集15.00亿元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。

本次重组完成后，国机集团将成为本公司控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人。本次重组不会导致公司实际控制人的变更。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟注入资产与上市公司2015年度/2015年末财务指标对比如下：

单位：亿元

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因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组涉及本公司与其间接控股股东国机集团进行重大资产置换并向其发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。

同时，本次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团控制的企业国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院和中国电器科学院非公开发行股份募集配套资金，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。本次交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此江苏农垦以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

1、《重组办法》关于借壳上市的规定

《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

本次交易未导致常林股份控制权发生变更，具体原因如下：

本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机重工和福马集团间接持有上市公司25.32%和2.23%的股份，合计间接持有上市公司27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。

本次发行股份购买资产完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上市公司的控股股东，直接持有上市公司28.09%的股份，通过国机重工和福马集团间接持有上市公司16.33%的股份，合计直接及间接持有上市公司44.42%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次发行股份购买资产并募集配套金完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司23.23%的股份，通过国机重工间接持有上市公司12.41%的股份，通过国机资本间接持有上市公司4.04%的股份，通过国机财务间接持有上市公司3.46%的股份，通过国机资产间接持有上市公司1.15%的股份，通过国机精工间接持有上市公司1.15%的股份，通过福马集团间接持有上市公司1.09%的股份，通过合肥研究院间接持有上市公司0.58%的股份，通过中国电器科学院间接持有上市公司0.58%的股份，合计直接及间接持有上市公司47.69%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。

因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。

3、本次交易不构成借壳上市

本次交易拟注入资产苏美达集团2015年度合并会计报表期末资产总额为273.66亿元，常林股份2015年度合并会计报表期末资产总额为19.00亿元，本次交易拟注入资产2015年期末资产总额273.66亿元，占常林股份2015年期末资产总额19.00亿元的1440.32%，超过100%。

虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过100%，且上市公司将现有资产及负债全部置出，但因本次交易未导致上市公司控制权发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

常林股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，注入苏美达集团100%的股权，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼顾常林股份长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日常林股份股票交易均价的90%，为6.49元/股。

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（二）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日。

（三）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：

向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团80%股权的交易价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。

向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：

向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团20%股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2015）第1312-01号），拟注入资产的最终作价为443,591.16万元，根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-02号），拟置出资产的最终作价为157,887.67万元。

根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次常林股份将向国机集团发行股份数量为303,521,199股，向江苏农垦发行股份数量为136,699,895股。

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

（五）股份锁定安排

国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如常林股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延长6个月。

（六）业绩承诺及补偿安排

对本次重大资产重组中苏美达集团的资产评估，根据被评估资产的性质，采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估（详见《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2015）第1312-01号）。其中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。

为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。

对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限进行股份补偿。

1、对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案

（1）业绩承诺

国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团2016年度、2017年度及2018年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分别为人民币32,401.63万元、33,797.78万元及36,267.75万元。

其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数。

如本次重大资产重组未能在2016年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并由各方另行签署补充协议确定。

（2）实际净利润测定

由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于2016年度、2017年度及2018年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。

实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益）。

（3）补偿方式

若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：

①当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资产的股份总额—累积已补偿股份数额；

②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；

③常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送股的股份比例）；

④在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；

⑤如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股份；

⑥在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第②、③、⑤项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准；

⑦如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿。

2、对于市场法评估部分资产的补偿方案

（1）各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市场法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。

（2）若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在补偿期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的评估值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：

①各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准；

②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；

③常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送股的股份比例）；

④如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；

⑤上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。

如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以1.00元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得出的应补偿股份。

各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。

四、本次交易估值情况及交易作价

截至2015年7月31日，拟置入资产的账面净资产为144,766.37万元，评估值为443,591.16万元，评估增值率为206.42%。具体评估情况如下：

单位：万元

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截至2015年7月31日，拟置出资产的账面净资产为143,017.08万元，评估值为157,887.67万元。具体评估情况如下：

单位：万元

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五、募集配套资金的简要情况

（一）发行价格

向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价格为定价基准日前20个交易日常林股份股票交易均价的90%，即6.63元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（二）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日。

（三）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（四）募集资金金额和发行数量

本次拟募集配套资金总额为不超过15.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格6.63元/股测算，上市公司向包括国机财务、国机资产、国机精工在内的10位投资者募集配套资金发行股份数量不超过226,244,340股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（五）发行对象

募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体发行情况如下表所示：

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（六）股份锁定情况

国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

（七）募集资金用途

本公司拟募集配套资金不超过15.00亿元，具体募集资金投向如下：

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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

（一）对主营业务的影响

本次交易完成前，本公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为装载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品的生产与销售。

本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变更为现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助资本市场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型升级，打造“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回报水平。

（二）对盈利能力的影响

受各种外部环境叠加影响，本公司经营状况面临较大困难，2012年以来连续亏损。根据当前的产业发展形势，预计短期内公司经营状况难以得到根本改善，公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。

本次交易拟购买资产市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利于改善公司资产质量，提高公司盈利水平，增强公司的持续经营能力，保护公司全体股东的合法权益。

（三）对关联交易的影响

本次交易完成前，本公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。本次交易完成后，公司关联销售占营业收入及关联采购占营业成本的比重均呈现下降趋势。具体关联交易金额、比例如下：

单位：万元

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本次交易完成后，公司与国机集团及其下属企业之间的关联交易，将继续严格按照关联交易程序审批。上市公司将严格按照关联交易程序审批，确保与国机集团及其下属企业之间的关联关系不会对上述关联交易的价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：

“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；

2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害常林股份及其他股东的合法权益；

3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；

4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，由国机集团承担赔偿责任。”

（四）对同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争

2010年12月15日，常林股份2010年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和国机集团及其下属公司在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团于承诺在常林股份2011年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。具体内容如下：“（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；

（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具体操作方案；

（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而彻底解决上述同业竞争问题；

（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”

通过上述措施，国机集团在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全解决与上市公司的同业竞争。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置出，上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。

2、豁免本次交易前同业竞争承诺的相关安排

本次重组完成后，通过置出上市公司的全部资产和负债，并注入苏美达集团全部股权，常林股份的主营业务将变更为“贸工技金”一体化的现代制造服务业，继续履行2011年非公开发行时的同业竞争承诺不仅无法避免上市公司同期控股股东及实际控制人之间的同业竞争，同时也不利于上市公司的主营业务经营，不利于保护上市公司股东的利益，因此，国机集团拟向上市公司全体股东申请豁免2011年度非公开发行的承诺。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。

按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，国机集团已出具《中国机械工业集团有限公司关于豁免履行〈关于避免同业竞争的承诺函〉相关承诺内容的函》，就本次重组前同业竞争承诺的豁免事宜向上市公司提出豁免申请，并要求上市公司配合履行相关审议程序。

常林股份第七届董事会第十二次会议已审议通过《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》，公司独立董事已对豁免履行同业竞争的相关事项发表独立意见，相关议案将提交本次重组的股东大会一并审议，公司将按照相关要求提供网络投票方式，国机集团的关联方国机重工、福马集团等将回避表决。

3、本次交易完成后的同业竞争

本次交易完成后，苏美达集团100%股权将注入上市公司，上市公司的工程机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化的现代制造服务业。

截至本报告书摘要签署日，除苏美达集团外，国机集团及其下属其他企业无主营业务为现代制造服务业的情况，部分下属公司存在少量经营相关产品进出口业务的情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与苏美达集团存在本质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，不会对苏美达集团的业务构成影响。

综上所述，现代制造服务业以及全球化市场是一个庞大的产业和市场，参与者众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，已经形成相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成不可替代的竞争优势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业存在实质性同业竞争。

4、进一步避免同业竞争的承诺

为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在同业竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容为：

“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上交所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常林股份和其他股东的合法权益。

4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”

（五）对股权结构的影响

本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

单位：股

■

注：以上国机集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，国机集团通过直接和间接持股合计控制上市公司比例分别为44.42%（募集配套资金前）和47.69%（募集配套资金后）。

（六）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次发行前后，上市公司2014年度及2015年度主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：上述计算未考虑配套募集资金情况。

七、本次重组需履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

2015年10月30日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案；

2015年10月10日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案；

2015年12月18日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本次重组预案等相关议案；

2016年2月26日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案；

2016年4月27日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案；

2016年4月29日，本公司第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重组相关议案。

（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准（下转158版）

独立财务顾问

二〇一六年四月