常林股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2016-36
常林股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常林股份有限公司（以下简称“公司”或“常林股份”）第七届董事会第十二次会议通知于2016年4月25日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，于2016年4月29日下午以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事 9人，分别为吴培国、王伟炎、顾建甦、高智敏、陈卫、苏子孟、张智光、荣幸华、傅根棠，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《常林股份有限公司章程》的有关规定，决议具有法律效力，会议由董事长吴培国先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（一）整体方案
本次交易的整体方案包括以下部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）非公开发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易终止实施。前述第（3）项在前两项交易基础上实施，成功与否不影响前述第（1）项和第（2）项两项交易的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
鉴于本次重大资产重组的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下称 “中企华”）已完成注入资产、置出资产的评估并出具评估报告，且相关资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。根据相关资产评估及备案结果，在公司第七届董事会第八次会议审议通过的本次重组方案的基础上，公司进一步完善交易价格及调整了重组方案，并将完善及调整后的重组方案提交本次董事会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）重大资产置换
1、置出资产与注入资产
本次交易的置出资产为常林股份有限公司（以下称“公司”、“常林股份”或“上市公司”）全部资产及负债。
本次交易的注入资产为中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）所持的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）100%股权（以下称“注入资产”）。重大资产置换的置入资产为国机集团持有的截至2015年7月31日经审计及评估确认的、与置出资产等值的部分苏美达集团股权（以下称“置入资产”）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、资产置换方案
公司以其截至基准日2015年7月31日拥有的置出资产，与国机集团持有以截至基准日2015年7月31日经评估的苏美达集团等值股权进行置换。置出资产最终由国机集团承接，置出资产的转让价格为157,887.67万元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、置出资产、注入资产的评估作价情况
本次交易的评估基准日为2015年7月31日，依据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-02号），置出资产截至评估基准日经评估的资产净值为157,887.67万元，交易价格确定为157,887.67万元；依据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-01号），注入资产截至评估基准日经评估的资产净值为443,591.16万元，交易价格确定为443,591.16万元。
置入资产为苏美达集团一定比例的股权，比例=置出资产的交易价格÷注入资产的交易价格×100%。依据上述方式计算，本次置入资产为国机集团持有的苏美达集团35.59%股权。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产
本次交易中，注入资产与置出资产以评估值的差额部分为285,703.49万元，由公司以发行股票的方式向国机集团、江苏农垦分别购买。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团、江苏农垦。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为常林股份第七届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.49元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团80%股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团20%股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
根据注入资产和置出资产的交易价格及发行价格计算，本次常林股份将向国机集团发行股份数量为303,521,199股，向江苏农垦发行股份数量为136,699,895股。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方国机集团、江苏农垦取得的本次新发行的股份，自该等股份取得之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如常林股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延长6个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（四）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
公司拟采用锁价发行的方式向国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，拟发行226,244,340股A股股份，募集配套资金金额不超过15.00亿元。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
募集配套资金的交易对象的具体发行情况如下表所示：
■
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次配套融资的定价基准日确定为公司关于本次交易的首次董事会即第七届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为人民币6.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、股份锁定期安排
国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司自本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金用途
公司拟募集配套资金不超过15.00亿元，具体募集资金投向如下：
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、上市地点
本次募集配套资金新增股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（五）职工安置方案
本次交易中，根据“人随资产走”的原则办理置出资产涉及的常林股份全部职工的劳动关系均由资产承接方国机重工集团常林有限公司承继，资产承接方自行负责解决相关职工安置问题，承担安置过程中发生的费用。上述安置包括但不限于全部职工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资。
对于常林股份下属子公司职工劳动关系不因本次重组发生变化，不属于安置职工范围，原劳动合同关系继续有效。
对于苏美达集团的相关职工，本次重大资产重组不改变该等职工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（六）损益归属期间的损益归属
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由国机集团享有或承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益归属期间对苏美达集团不进行分红。损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（七）决议有效期
本次决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起十二个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《常林股份有限公司章程》的有关规定，公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，在公司第七届董事会第八次会议审议通过的重大资产重组预案的基础上，根据置出资产及注入资产审计核评估结果等资料的情况，公司编制了《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、关于签署附生效条件的《资产置换协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
就本次重大资产置换及发行股份购买资产，根据相关资产评估、备案结果，公司于2016年4月29日分别签署以下协议：
1、与中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）签署附生效条件的《资产置换协议之补充协议》。
2、与国机集团、江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
3、与国机集团、江苏农垦签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报告的议案
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙），为本次重大资产重组出具了下列审计报告：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常林股份有限公司2015年1-7月、2014年度、2013年度审计报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审(2016)5000号）、《审阅报告》（天健审(2016)5001号）。
公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2015年7月31日为评估基准日，为本次重大资产重组出具了下列评估报告：《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-02号）、《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-01号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《常林股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会对本次重组的评估机构北京中企华资产评估管理有限责任公司（以下称“中企华”或“评估机构”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构中企华具有证券期货相关资产评估业务资格，中企华及其经办评估师与公司、江苏苏美达集团有限公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时注入资产和置出资产的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础并最终以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果作为参考依据，并经公司与交易对方中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司协商确定，确定注入资产和置出资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。
综上所述，公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于《常林股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案
经核查，公司在本次重大资产重组过程中，已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必须的信息披露义务；并同时根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《常林股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组，履行了现阶段必须的法定程序。
本次向上海证券交易所提交的相关法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会就本次重大资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性拟定了专项说明。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施专门起草了《常林股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于相关主体签署《关于确保公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》的议案
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施专门起草了《常林股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，根据相关规定，公司董事和高级管理人员应对前述填补措施的切实履行作出承诺，并需签署《关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案
鉴于公司正在实施重大资产重组事项，本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将由“铲运机械（主要为装载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品的生产与销售”变更为“现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易”，中国机械工业集团有限公司于2011年3月7日作出的《关于避免同业竞争承诺函》中所述业务重组承诺已不具备实际履行条件。故中国机械工业集团有限公司申请豁免履行上述《关于避免同业竞争的承诺函》所述业务重组相关承诺事项。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十、关于前次募集资金使用情况报告的议案
公司董事会针对公司前次募集资金使用情况编制了《常林股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》,且公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司与中国机械工业集团有限公司签署的《资产置换协议之补充协议》；
3、公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》；
4、公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
5、公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
6、公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见；
7、公司董事会关于重大资产重组履行发行程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；
8、常林股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施；
9、关于确保公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺；
10、常林股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告；
11、常林股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
常林股份有限公司
2016年4月30日
证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2016-37
常林股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常林股份有限公司（以下简称“公司”或“常林股份”）第七届监事会第十次会议通知于2016年4月25日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，于2016年4月29日下午以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事 3人，分别为李远见、罗会恒、郝忠伟。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《常林股份有限公司章程》的有关规定，决议具有法律效力，会议由监事会主席李远见先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，尚需提交公司股东大会经非关联股东审议
（一）整体方案
本次交易的整体方案包括以下部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）非公开发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易终止实施。前述第（3）项在前两项交易基础上实施，成功与否不影响前述第（1）项和第（2）项两项交易的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
鉴于本次重大资产重组的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下称 “中企华”）已完成注入资产、置出资产的评估并出具评估报告，且相关资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。根据相关资产评估及备案结果，在公司第七届董事会第八次会议审议通过的本次重组预案的基础上，公司进一步完善交易价格及调整了重组方案，并将完善及调整后的重组方案提交本次监事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）重大资产置换
1、置出资产与注入资产
本次交易的置出资产为常林股份有限公司（以下称“公司”、“常林股份”或“上市公司”）全部资产及负债。
本次交易的注入资产为中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）所持的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）100%股权（以下称“注入资产”）。重大资产置换的置入资产为国机集团持有的截至2015年7月31日经审计及评估确认的、与置出资产等值的部分苏美达集团股权（以下称“置入资产”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、资产置换方案
公司以其截至基准日2015年7月31日拥有的置出资产，与国机集团持有以截至基准日2015年7月31日经评估的苏美达集团等值股权进行置换。置出资产最终由国机集团承接，置出资产的转让价格为157,887.67万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、置出资产、注入资产的评估作价情况
本次交易的评估基准日为2015年7月31日，依据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-02号），置出资产截至评估基准日经评估的资产净值为157,887.67万元，交易价格确定为157,887.67万元；依据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-01号），注入资产截至评估基准日经评估的资产净值为443,591.16万元，交易价格确定为443,591.16万元。
置入资产为苏美达集团一定比例的股权，比例=置出资产的交易价格÷注入资产的交易价格×100%。依据上述方式计算，本次置入资产为国机集团持有的苏美达集团35.59%股权。（下转158版）
