深圳市农产品股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2016-22
深圳市农产品股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于2016年4月29日上午9:30在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2016年4月19日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事10人，独立董事肖幼美女士因公未能出席会议，委托独立董事刘震国先生代为出席并表决；独立事刘鲁鱼先生因公未能出席会议，委托独立董事宁钟先生代为出席并表决；董事周文先生因公未能出席会议，委托董事长陈少群先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事1`长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、2015年度财务报告
《2015年度财务报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度报告》第十一节“财务报告”。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
二、2015年度利润分配预案
经审计，截至2015年12月31日，公司母公司可供分配利润为206,878,810.86元；合并报表可供分配的利润为324,997,288.37元。
以现有总股本1,696,964,131股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。本年度暂不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
三、关于全额计提坂田肉联厂股权投资减值准备的议案
公司持有深圳市农产品坂田肉联厂有限公司（以下简称“坂田肉联厂”）10%股权，账面股权投资成本200万元。
鉴于根据深圳市政府食品安全的战略部署和相关文件的要求，坂田肉联厂已于2013年8月正式停产。2015年8月，公司发现坂田肉联厂被非法注销。综合坂田肉联厂的现状，公司判断所持有的坂田肉联厂10%股权权益已出现明显减值迹象，且可收回金额不能可靠估计, 根据《企业会计制度》相关要求，本着谨慎性原则，以2015年12月31日为基准日，同意全额计提坂田肉联厂股权投资资产减值准备200万元（对公司2015年度归属净利润影响为-200万元）。
同时，董事会责成公司管理层严格按照法律程序追究非法注销嫌疑人的赔偿责任，同时力争撤销坂田肉联厂注销状态，维护公司和股东利益。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
四、关于同意控股子公司成都公司继续计提应收款项减值准备的议案
2013年，公司控股子公司成都农产品中心批发市场有限责任公司（以下简称“成都公司”）原出纳个人非法盗用成都公司印章，以盗开现金支票和转账支票等方式，盗取成都公司资金3,025万元用于个人买卖白银期货。截至2015年12月31日，成都公司在公安机关的配合下已追回款项15,574,695.66元（含一审被告家属赔偿100万元），剩余14,675,304.34元正在追讨中。目前，该案件刑事诉讼程序已终结，因三被告均无财产可被执行，法院已终结强制执行程序；成都公司已委托律师另行提起民事诉讼，要求此案资金办理银行承担财产损害赔偿，现处于法院立案审查阶段。
2013年度及2014年度，公司已同意成都公司对严澍案件尚未追回应收款项计提资产减值准备合计12,675,304.34元，尚未计提金额为2,000,000元。根据律师关于案件进展情况分析，公司判断余下款项可收回性难以辨认，根据《企业会计制度》相关要求，本着谨慎性原则，同意成都公司以2015年12月31日为基准日，就上述事项继续计提资产减值准备200万元（对公司2015年度归属净利润影响为-102万元），本次计提后，成都公司对严澍案件尚未追回应收款项即“其他应收款-四川汇森机电工程有限责任公司”科目已全额计提资产减值准备。
同时，董事会责成成都公司管理层继续严格按照法律程序追讨剩余款项及追究责任赔偿，维护公司和股东利益。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
五、关于调整募投项目广西海吉星项目投资规划及募集资金使用计划的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整募投项目广西海吉星项目投资规划及募集资金使用计划的公告》（公告编号2016-24）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。
六、2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
七、2015年度内部控制评价报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度内部控制评价报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
八、2015年度全面风险管理报告
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票
九、2015年度总裁工作报告
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票
十、2015年度董事会工作报告
《2015年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度报告》第四节 董事会工作报告。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
十一、2015年度独立董事履行职责情况报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度独立董事履行职责情况报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十二、关于2015年度董事及高级管理人员薪酬的议案
公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。其中，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，经公司第七届董事会第二十次会议、公司2014年度股东大会审议通过，自2015年起公司独立董事津贴为每年150,000元（含税），逐月发放。
备注：统计口径根据《主板监管业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》（2015年4月20日）的要求，应付报酬总额是指从公司应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式的合计报酬；实际获得的报酬是指从公司和股东单位实际获得的，已扣除了应缴税款、代扣费用后的基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式的合计报酬。
（一）2015年，公司董事在公司领取薪酬、津贴的情况如下：
（单位：人民币 元）
■
本议案逐项审议并表决，关联董事陈少群先生、胡翔海先生、肖幼美女士、刘震国先生、刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、万筱宁先生、陈阳升先生及陈小华先生分别回避表决。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
（二）2015年，除兼任董事的高级管理人员，公司高级管理人员在公司领取薪酬、津贴的情况如下：
（单位：人民币 元）
■
本议案逐项审议并表决。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
《关于公司2015年度董事薪酬的议案》尚须提交公司2015年度股东大会审议通过。
十三、2015年社会责任报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年社会责任报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十四、2015年度报告及其摘要
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度报告》（公告编号：2016-25）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2015年度报告摘要》（公告编号2016-26）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议通过。
十五、2016年第一季度报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年第一季度报告》（公告编号2016-27）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2016年第一季度报告正文》（公告编号2016-28）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十六、关于续聘2016年度会计师事务所的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2016-29）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
十七、关于同意控股子公司南昌公司按出资比例为其参股公司南昌冷链公司提供借款的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号2016-30）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十八、关于召开2015年度股东大会的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号2016-31）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月三十日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2016-23
深圳市农产品股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2016年4月29日上午11:00在时代科技大厦东座13楼吉农会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席卢健民先生主持，审议通过了以下议案：
一、关于公司2015年度监事会工作报告的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
二、关于公司2015年度监事薪酬的议案
2015年，公司监事年度薪酬依据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市农产品股份有限公司薪资管理制度》的规定发放。
■
注：统计口径根据《主板监管业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》（2015年4月20日）的要求，应付报酬总额是指从公司应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式的合计报酬；实际获得的报酬是指从公司和股东单位实际获得的，已扣除了应缴税款、代扣费用后的基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式的合计报酬。
本议案逐项审议并表决，关联监事卢健民、刘岁义、谢微鹏和林映文分别回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
三、公司2015年度财务报告
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
四、关于公司2015年度利润分配预案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
五、关于同意控股子公司成都公司继续计提应收款项减值准备的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
六、关于调整募投项目广西海吉星项目投资规划及募集资金使用计划的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
七、公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
八、公司2015年度内部控制评价报告
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
监事会认为，公司2015年度内部控制评价客观地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
九、公司2015年度全面风险管理报告
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
十、公司2015年度报告及其摘要
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市农产品股份有限公司章程》等相关规定，监事会审议了公司2015年度报告及其摘要，监事会认为：
公司2015年度报告的编制和审核程序符合法律法规、中国证监会和《深圳市农产品股份有限公司章程》的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
十一、2016年第一季度报告
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
十二、关于续聘2016年度会计师事务所的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
议案一、二、三、四、六、七、十、十二尚须提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
监 事 会
二○一六年四月三十日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2016-24
深圳市农产品股份有限公司关于调整募投项目
广西海吉星项目投资规划及募集资金
使用计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、募投项目名称：深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”或“农产品”）2013年非公开发行股票募投项目广西海吉星农产品国际物流中心项目（以下简称“广西海吉星项目”）
2、拟调整内容：（1）广西海吉星项目的占地面积、功能区域、建筑面积、投资总额、建设周期等相关投资规划内容；（2）继续使用于广西海吉星项目的募集资金年度使用计划。
3、公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整募投项目广西海吉星项目投资规划及募集资金使用计划的议案》，本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
一、2013年非公开发行股票募集资金情况
2012年8月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026号）批准，公司获准非公开发行股票313,650,000股，发行价格5.46元/股。该次实际募集资金总额为1,712,529,000元，扣除有关发行费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。
二、募投项目的基本情况
根据公司2011年第三次临时股东大会对董事会的授权，经公司第六届董事会第三十八次会议审议，募集资金投资计划如下：
单位：万元
■
根据募集资金使用计划，公司承诺将2013年非公开发行股票募集资金中4亿元使用于广西海吉星农产品国际物流中心项目（以下简称“广西海吉星项目”），并应于2015年全部使用完毕（广西海吉星项目原募集资金使用计划详见公司于2015年4月30日刊登在巨潮资讯网的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）。
2015年度，广西海吉星项目4亿元募集资金尚未使用完毕；截至2015年12月31日，广西海吉星项目累计投入16,288.09万元，占承诺投资于广西海吉星项目的募集资金总额的40.72%；剩余未使用完毕募集资金金额为23,711.91万元。
三、本次调整募投项目投资规划及募集资金使用计划的情况说明和原因
（一）调整前的项目情况说明
项目名称：广西海吉星农产品国际物流中心项目
项目实施主体：广西海吉星农产品国际物流有限公司
项目概况：
■
（二）调整募投项目投资规划及募集资金使用计划的具体原因
1、广西海吉星项目受云桂铁路影响，项目总平规划需调整并重新进行报批报建；
2、广西海吉星项目干杂粮油副食交易区北侧出口的市政道路亭洪路设计高度调整对部分交易区规划及建设进度产生影响；
3、广西海吉星项目部分地块因拆迁影响项目进度。
（三）调整后的项目情况说明
项目名称：广西海吉星农产品国际物流中心项目
项目实施主体：广西海吉星农产品国际物流有限公司
项目概况：
■
根据调整后广西海吉星项目投资规划，广西海吉星项目募投项目建设内容包括果蔬交易区（含配送中心、车板交易区）、干杂粮油副食交易区、交易区配套冷库、园区办公楼。截至目前，广西海吉星项目已建成果蔬交易区（含配送中心、车板交易区）、车板交易区、冷库仓储区和办公楼，公司将继续剩余募集资金投资于调整后的广西海吉星募投项目。
基于上述调整，广西海吉星项目工程建设周期拟调整如下：
■
单位：万元
（四）本次调整广西海吉星项目募集资金使用计划情况
鉴于广西海吉星项目作为公司“网络化”战略布局项目的重要性未发生改变，经调整规划后的项目经济效益良好，公司拟同意将2013年非公开发行股票原承诺投资于广西海吉星项目的剩余暂未使用的募集资金继续使用于广西海吉星项目，其中，剩余募集资金23,711.91万元将于2017年度全部使用完毕。
使用进度安排如下：
单位：万元
■
五、本次调整募集资金投资规划及使用计划对公司的影响
本次调整后的募投项目广西海吉星项目的投资规划符合项目实际情况，有利于保障项目经济效益；调整后的投资规划及募集资金使用计划没有影响到广西海吉星项目原有战略目标及可行性，不存在变更募投项目的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本事项为公司根据募投项目广西海吉星项目实际情况，适当地调整广西海吉星项目的投资规划及募集资金使用计划，有利于保障项目经济效益，符合公司实际情况和全体股东利益，同意公司调整募投项目广西海吉星项目的投资规划及募集资金使用计划。
七、监事会意见
监事会同意本次调整募投项目广西海吉星项目投资规划及募集资金使用计划。
八、保荐机构意见
国海证券及保荐代表人核查了农产品本次调整募投项目投资规划及募集资金使用计划的原因、项目实施进度等文件。经核查，本次调整募投项目投资规划及募集资金使用计划事宜已经农产品第七届董事会第三十二次会议审议，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交农产品股东大会审议。本次调整后的募投项目广西海吉星项目的投资规划符合项目实际情况，有利于保障项目经济效益；调整后的投资规划及募集资金使用计划没有影响到广西海吉星项目原有战略地位及可行性。本次调整募投项目投资规划及募集资金使用计划符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
国海证券对农产品本次调整募投项目投资规划及募集资金使用计划事宜无异议。
九、备查文件
（下转188版）
