浙江宏磊铜业股份有限公司

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-057

2015年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报表出具了带强调事项段保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

公司简介

■

二、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主营业务为漆包线、铜管、铜杆、铜线等铜材的生产及销售。

三、主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

2、分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

四、股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

五、管理层讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2015年度公司营业总收入445,507.74万元,比上年同期减少3.87%；利润总额1122.04万元,比上年同期增加117.84%；净利润为620.93万元，比上年同期增加110.53％；归属上市公司股东的净利润866.22万元，比上年同期增加118.14％。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

■

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

一、出具非标准审计报告的依据和理由

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发[2001]157号文）、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对出具的带强调事项段保留审计意见说明如下：

（一）出具保留意见的依据和理由

由于前任会计师在2015年1月接受审计委托，未能在2014年12月31日对宏磊股份2014年12月31日应收票据余额43,173.00万元以及存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额获取充分、适当的审计证据。因此，前任会计师对2014年度的财务报表发表了保留意见。该事项对本期数据和对应数据的可比性存在影响或可能存在影响。

对于宏磊股份2015年12月31日存放于供应商租赁仓库的存货余额11,846.27万元，受客观条件限制我们无法实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。

我们根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》之相关规定，对本期财务报表发表了保留意见。

（二）增加强调事项段的依据和理由

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，宏磊股份2015年度铜材贸易业务收入43.70亿元，占营业收入比重98.09%；2015年12月31日资产负债表反映的应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他应收款项目的期末余额较大，合计占资产总额的56.52%。根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号—在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》之相关规定，我们对上述事项作为强调事项予以说明。

（三）增加其他事项段的依据和理由

根据《中国注册会计师审计准则第1503号—在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》及应用指南的相关规定，我们对宏磊股份2014年度财务报表已由其他会计师事务所审计作为其他事项予以说明。

二、董事会关于2015年度审计报告中带强调事项段保留意见所涉及事项的专项说明

对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。

（一）保留意见涉及事项的基本情况

1、基本情况

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，并满足2014年报审计与前次筹划重大资产重组收购计划时间安排等方面的要求，经公司董事会审计委员会审慎研究，提议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司2014年度审计机构。中汇会计师事务所于2015年1月中旬接受公司2014年度报告审计委托，公司于2015年1月21日召开第二届三十次董事会、于2015年2月10日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任中汇会计师事务所为公司2014年度审计机构。

由于在2014年年报审计期间变更会计师事务所，造成中汇会计师事务所未能对截至2014年12月31日宏磊股份应收票据余额43,173.00万元，存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额实施监盘程序。因没有获取充分、适当的审计证据，形成了保留意见。

由于宏磊股份2014年末与铜材贸易相关的应收账款、预付款项、应收票据、存货等科目的余额较大，为确保2014年度审计报告的真实性、准确性、完整性，中汇会计师事务所对宏磊股份2014年报表数据进行常规审计外，还比较关注公司期后的财务数据情况，并且于2015年4月中旬再次进场，对公司的期后情况实施了补充审计程序。

2、该事项对上市公司的影响程度

上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2015年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

宏磊股份于2016年4月17日与浙江泰晟新材料科技有限公司签署了《资产出售意向协议》，宏磊股份拟向其出售截至2015年12月31日除部分其他应收款（专指政府补贴部分）外的其余全部流动资产，该等流动资产以经具有证券从业资质的审计机构以2015年12月31日为审计基准日出具的关于公司的正式审计报告确认的除部分其他应收款（专指政府补贴部分）外的其余全部流动资产为准。2016年4月18日，宏磊股份已收到浙江泰晟新材料科技有限公司支付的本次交易的预付款8亿元人民币。公司将按照相关证券法律法规要求及时履行程序加快出售上述流动资产，消除保留意见的影响。

（二）强调事项涉及事项的基本情况

1、基本情况

近年来，国内经济不断下行，市场竞争激烈，铜材价格波动加大；公司募投项目因新产品试制、市场开发等因素的影响，仅进行了少量生产，未达到预期效益。为加快资金周转、控制经营风险，公司将采购的铜材料对外销售，形成了大量的铜材贸易。同时，公司相应减少和终止向供应商的采购，使得部分预付款大于实际贸易额。上述情形是公司面对国内宏观经济新常态，为控制实施募投项目转型升级过程中的经营风险所采取的积极应对措施，对公司不构成影响。

2、该事项对上市公司的影响程度

上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2015年度财务状况及经营成果无重大不利影响。公司将加快推进产业结构转型升级，逐步收缩铜贸易和铜加工业务，控制生产经营风险。

（三）增加其他事项段的基本情况

1、基本情况

增加其他事项段是对公司2014年度财务报表由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计进行说明。

2、该事项对上市公司的影响程度

上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2015年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

二、监事会对非标准审计意见中涉及事项的意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司监事会对2015年度的财务报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

我们认可审计报告的保留意见及强调事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施消除和改善保留意见及强调事项段提及的内容，控制经营风险，切实维护广大中小投资者的利益。

三、独立董事对非标准审计意见中涉及事项的意见

公司独立董事对非标准审计意见中涉及事项发表了意见：我们对公司2015年度的财务报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了沟通，我们认可审计报告的保留意见及强调事项内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极采取有效措施消除和改善保留意见、强调事项段涉及事项，妥善处理好相关问题，使公司持续、稳定、健康发展，维护公司和中小股东利益。

5、对2016年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一六年四月三十日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-055

浙江宏磊铜业股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2016年4月16日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2016年4月28日14：00时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由董事长闫伟先生召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

公司离任独立董事吴旭仕先生、何力民女士和现任独立董事蔡乐华先生、黄河女士向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。《2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《2015年年度报告及摘要》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

《2015年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2015年年度报告摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对《2015年年度报告及摘要》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2015年度公司营业总收入445,507.74万元,比上年同期减少3.87%；利润总额1122.04万元,比上年同期增加117.84%；净利润为620.93万元，比上年同期增加110.53％；归属上市公司股东的净利润866.22万元，比上年同期增加118.14％。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

《2015年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过了《2015年度利润分配预案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2015年度实现利润总额11,220,384.31元，扣减所得税5,011,075.03元，净利润为6,209,309.28元；净利润扣减少数股东损益-2,452,880.08元后，归属于母公司所有者的净利润8,662,189.36元；本年度实现的可供分配利润8,662,189.36元，减提取法定盈余公积1,158,463.94元,加上年初未分配利润233,090,324.60元，公司累积可供股东分配的利润240,594,050.02元。

根据公司2015年度的经营成果及2016年度生产经营资金需求，经董事会提议，公司本年度不派发现金红利，累计剩余可供股东分配的利润转入下一年度。不送红股，不以公积金转增股本。

本利润分配预案符合公司章程及国家有关法律法规的规定，并符合公司当前的实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

独立董事对《2015年度利润分配预案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过了《2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

《2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案分别发表了独立意见、核查意见、鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过了《关于向银行等金融机构申请2016年综合授信额度的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2016年度，公司筹划重大资产重组工作，推进产业转型升级，经营规模将进一步扩张。为推动企业持续稳健经营，满足公司不断扩展的经营规模对流动资金需求，确保公司现金流充足，公司及控股子公司2016年度拟向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各银行等金融机构之间的授信额度可作适当调整。

在上述综合授信额度内，拟提请股东大会授权董事长全权办理相关授信事项。本次综合授信及授权的期限至2016年度股东大会召开日。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于2016年度继续开展期货套期保值业务的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《关于2016年度继续开展期货套期保值业务的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过了《2016年第一季度报告正文及全文》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《2016年第一季度报告正文》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年财务审计机构，在公司2015年度财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，并期限已满，根据该所的执业资质、执业水准和在业内的地位和影响，从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

同意2016年5月25日以现场投票和网络投票相结合表决的方式，召开公司2015年度股东大会。

《关于召开2015年度股东大会通知的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

14、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《公司董事会关于对会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于公司拟设立全资子公司的议案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

三、备查文件

1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一六年四月三十日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-056

浙江宏磊铜业股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2016年4月16日以直接送达的方式发出，会议于2016年4月28日16：00时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席周海滨女士召集并主持，公司部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

2、审议通过了《2015年年度报告及摘要》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司2015年度报告进行了专项审核，认为：公司董事会编制和审核的《2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段保留意见的《审计报告》公司监事会予以理解和认可。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

3、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

4、审议通过了《2015年度利润分配预案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，董事会提出的《2015年度利润分配预案》，符合公司实情及进一步扩大生产经营规模对流动资金的需求，符合公司章程及国家有关法律法规的规定。同意《2015年度利润分配预案》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

5、审议通过了《2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

6、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司需进一步健全法人治理结构，完善有关公司治理及内部控制的各项管理制度。公司董事会编写的《2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于向银行等金融机构申请2016年综合授信额度的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，公司及控股子公司2016年度向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），有利于推动企业持续稳健经营、满足公司不断扩展的经营规模和项目投入流动资金需求、确保公司现金流充足，符合公司经营实情，履行的审批程序合法有效。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于2016年度继续开展期货套期保值业务的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，公司2016年继续开展期货套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展期货套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司2016年度继续开展电解铜期货套期保值业务。

10、审议通过了《2016年第一季度报告正文及全文》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司2016年第一季度报告的内容和审议程序进行了全面审核，发表意见如下：公司2016年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实的反映了公司2016年第一季度的财务状况和经营成果；审议程序规范合法，符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

11、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司监事会对2015年度的财务报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

我们认可审计报告的保留意见及强调事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快消除保留意见和强调事项段提及的内容，积极妥善处理好相关问题，切实维护公司和广大中小投资者的利益。

12、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司监事会对2015年度的内部自我评价报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见事项的《内部控制鉴证报告》、董事会编制的《关于对会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

我们认可内部控制鉴证报告的保留意见事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施消除保留意见事项段提及的内容，进一步完善公司内控制度建设，提升治理水平，切实维护中小投资者的利益。

13、审议通过了《关于公司拟设立全资子公司的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司监事会

二〇一六年四月三十日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-059

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金存放与使用的相关规定，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，编制专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1923号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,223万股，发行价为每股人民币12.80元，共计募集资金540,544,000.00元，坐扣承销和保荐费用29,838,080.00元后的募集资金为510,705,920.00元，已由主承销商中国民族证券有限责任公司于2011年12月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,853,910.00元后，公司本次募集资金净额为502,852,010.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕540号）。

（二）募集资金以前年度使用金额

本公司以前年度已使用募集资金244,477,238.57元，以前年度已使用超募资金永久补充流动资金113,752,010.00元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额133,200,000.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,159,555.66元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

本公司2015年度实际使用募集资金144,622,769.47元，累计已使用募集资金389,100,008.04元；2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48,235.90元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,207,791.56元。

本公司于2014年12月18日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，公司拟继续将14,000.00万元闲置募集资金临时性补充流动资金，截至2015年11月27日14,000.00万元闲置募集资金已全部还入相应募集资金账户。

公司于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于终止“年产 5000 吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

根据公司2015年第二次临时股东大会决议，截止2015年12月31日，公司已转出结余募集资金永久性补充流动资金145,618,118.67元(含存款利息)，募集资金余额为人民币117,164.85元。

（四）报告期日后事项

根据公司2015年第二次临时股东大会决议，截止2016年2月2日，以上暂未转出的募集资金余额117,164.85元及其收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额11,076.61元，合计募集资金余额128,241.46元已全部转出为永久性补充流动资金，募集资金余额为人民币0.00元，且所有募集资金账户均已销户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江宏磊铜业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2012年1月5日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行和中国民生银行杭州涌金支行签订了《募集资金三方监管协议》；为提高募集资金使用效率，节约财务费用，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款，于2012年4月20日与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国民族证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》；《年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目》通过向控股子公司浙江宏天铜业有限公司增资的方式由浙江宏天铜业有限公司实施，并于2012年6月15日与公司、中国光大银行股份有限公司杭州分行凤起路支行、中国民族证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。由于存放在中国民生银行杭州涌金支行的超募资金已全部用于永久性补充流动资金，公司已于2012年7月16日注销了该募集资金账户。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2015年12月 31日，本公司有4个募集资金专户、子公司浙江宏天铜业有限公司有1个募集资金专用户，募集资金具体存放情况如下：（下转198版）