中源协和细胞基因工程股份有限公司
2015年年度报告摘要
公司代码：600645 公司简称：中源协和
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
■
■
1.6 公司第八届董事会第四十九次会议审议通过了公司2015年度利润分配预案，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度经审计的净利润为1.32亿元，截止2015年12月31日累计未分配利润为-1.06亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。公司2015年度利润分配预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二 报告期主要业务或产品简介
（一）公司的主要业务
报告期内公司所从事的主要业务为细胞检测制备存储服务、基因检测、检测试剂的销售。主要产品包括造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞等的检测制备存储；儿童基因检测、无创产前基因检测、肿瘤及心血管检测、成人易感基因检测及生化/免疫诊断试剂等。
存储细胞复苏后可通过其多向分化的能力在血液系统等疾病的治疗、组织器官的修复、免疫调节以及人体保健等方面发挥重要的医疗作用；利用基因检测技术可进行胎儿染色体数目异常疾病的检测、可提前获知疾病遗传信息、易患疾病以及了解儿童的天赋潜能等，从而实现早检测、早预防，降低疾病造成的损害；实现对儿童的科学培养；医疗卫生机构使用诊断试剂为民众疾病预防、诊断、治疗监测、愈后观察、健康状态的判断提出医学参考数据。
（二）经营模式
公司采用统一管理与细胞存储、基因检测、细胞培养、美容抗衰老四大业务条线专业化经营相结合的经营管理模式。公司总部负责制订整体经营目标和进行战略规划决策，各业务条线负责其具体业务的实施和日常管理；通过建立目标责任制的绩效考核体系和激励与约束相结合、适应市场发展的运行机制，实现股东利益最大化的目标。
1、细胞存储业务经营模式
公司细胞存储业务条线负责为客户提供包括脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞的存储服务。公司参照国家卫生计委等部门颁布的有关规定，建立公司内部管理规程，对细胞制备、存储及其检测各个环节的操作方法、人员、仪器设备、材料试剂、制备环境等进行严格管理，并按要求对存储细胞所用的试剂原辅料和流程等进行全过程质量控制，确保最终存储细胞的质量安全。根据提供技术服务的属性与种类不同，公司细胞存储业务主要采用自营和代理两种营销模式，通过与医院妇产科、合作机构签订合作协议等销售渠道，提供相关细胞存储技术服务。
2、基因检测业务经营模式
公司基因检测业务条线为合作医院和健康管理机构提供的唐氏综合症筛查、新生儿耳聋检测、临床生化检测试剂等业务，严格按照国家卫生计生委颁布的有关法规，对检测的各个环节、人员、设备等严格执行相应管理规定，并按要求对检测试剂的原辅料和流程等进行全过程质量控制，确保最终基因检测和生化检测试剂的质量安全。生产和代理的生化检测试剂产品、提供的基因检测技术与服务由基因检测业务条线负责市场推广与销售。根据销售产品的属性与客户种类不同，基因检测业务主要采用自营和代理两种营销模式：通过与医院、合作机构签订合作协议等销售渠道，提供相关产品销售及基因检测技术服务。
3、细胞培养经营模式
公司细胞培养业务条线，参照国家卫生计委等部门颁布的有关规定，如《干细胞临床研究管理办法（试行）》、《干细胞制剂质量控制及临床研究指导原则》、国家卫生计生委根据国务院《关于取消非行政许可审批事项的决定》等，对细胞培养的各个环节、人员、设备等进行管理，并按要求对原辅料、包材、成品等进行全过程质量控制，确保最终细胞培养的质量安全。
4、美容抗衰老业务经营模式
美容抗衰老业务条线完善了质量内控程序，按照GMP、国家批准的相关工艺标准进行生产，对影响产品质量的因素进行充分排查，确保生产质量。该业务条线负责产品的市场推广与销售，采用自营和代理等多种营销模式，通过直接配送、电商平台、与代理公司所签订的协议、美容机构等销售渠道，将产品覆盖到全国客户。
（三）主要的业绩驱动因素
公司主营业务细胞检测制备及存储，2015年度实现收入3.56亿元，占2015年度主营业务收入的50%，检测试剂业务为公司并购上海执诚公司新增业务，2015年度实现收入2.50亿元，占2015年度主营业务收入的35%，基因检测业务2015年度业务增长较快，实现收入4,858万元，占2015年度主营业务收入的7%。具体如下：
单位：元
■
（四）行业情况
公司以细胞和基因工程为主营业务，属于国家重点扶植的战略性新兴产业，目前处于快速发展和整合布局阶段。具体情况为，公司的新生儿干细胞资源存储、临床生化检测试剂等是目前发展最为成熟的产业，已在全国包括天津、黑龙江、吉林、辽宁、山西、陕西、河南、安徽、浙江、江西、江苏、上海、福建、重庆、贵州、云南、海南及甘肃建立了细胞资源库；基因检测、成人免疫细胞存储与治疗、干细胞治疗技术则属于相对较新兴的产业，但其技术更新快，发展潜力巨大；公司的抗衰老业务是以细胞和基因技术为特色，因此也处于快速发展阶段。
公司将继续坚持“细胞+基因”双核驱动的发展战略，加速布局公司“6+1”全产业链协同发展的业务模式，保持公司行业的领先地位。
行业详细情况参见第四节管理层讨论与分析之三公司关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业竞争格局和发展趋势。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
■
四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
■
五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
■
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
德源投资公司于2016年1月14日至2016年1月15日通过上海证券交易所大宗交易系统减持公司股份1,900万股，减持后，德源投资公司持有公司股份81,464,900股，占公司已发行股份总数21.09%，仍为公司控股股东。
六 管理层讨论与分析
报告期，公司紧紧围绕“细胞+基因”双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式开展各项工作：
（一）整合基因板块，实现业绩大幅增长
1、根据公司“细胞+基因”双核驱动发展战略，公司成立中源协和基因科技有限公司专业开展基因检测业务；为取得医疗机构执业许可证，中源基因公司在广东顺德、天津、上海投资设立新公司，建设并运营医学检验所，其中已在天津、广东顺德两地取得医疗机构执业许可证。
2、并购执诚公司后，公司将其试剂业务与原有基因检测等业务进行有效整合，并入基因板块，通过整合双方营销渠道，实现公司基因板块业绩的大幅增长。
（二）设立并购基金，实现产业扩张
公司作为劣后级有限合伙人出资12,500万元参与设立湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙），该并购基金总规模107,500 万元。2015年12月21日，并购基金完成了对柯莱逊公司的股权投资。在完成公司投资资金对产业并购的引导作用后，为回笼公司资金，公司于2016年4月11日转让劣后级份额及对应的收益与风险。
截至报告披露日，公司正在通过非公开发行股票募集资金收购柯莱逊公司100%股权。
（三）设立研发中心，提升企业核心竞争力
报告期，公司增设职能部门技术研发中心，负责研发立项、项目管理等，统筹研发资源，优化研发体系，增强公司的技术研发能力。
研发项目方面，公司积极开展和申报科研项目，其中子公司协和干细胞公司26项，和泽生物公司16项，中源基因公司10项，上海执诚公司13项，报告期完成28项。其中公司下属公司北京三有利和泽生物科技有限公司与中国人民解放军军事医学科学院放射与辐射医学研究所联合申报的注射用重组新蛭素（酵母）药品，2016年3月21日收到CFDA颁发的药物临床试验批件，批准进行临床试验；该药品已获得中国（ZL200780046340.6）、欧盟（EP2103630B1）、美国（US8101379B2）和日本（5345069）的发明专利证书，具有完全独立自主的知识产权；该药物的研究还获得了国家“新药创制”重大专项“十一五”和“十二五”的滚动资助。
知识产权保护方面，公司积极申报国家专利，其中子公司协和干细胞公司获得授权专利51项，正在申请专利12项；重庆细胞公司获得授权专利1项；和泽生物公司获得授权专利37项，正在申请专利8项；中源基因公司获得授权专利2项；上海执诚公司获得授权专利33项，正在申请专利10项；以上共计获得授权专利124项。
（四）继续加强品牌建设，打造第一品牌
公司从内部品牌标识到市场推广、客服服务等方面，全方位推广展示中源协和品牌形象；创建“中源协和生命体验馆”，与多家主流媒体建立合作关系，围绕重大事件开展品牌宣传，中央电视台《朝闻天下》就公司脐带血干细胞存储进行了专题报道；公司承办了2015（第六届）细胞治疗国际研讨会“协同创新-细胞治疗国际产业协会沙龙”，极大地提升了中源协和的品牌和行业影响力。
（五）继续推行条线化、扁平化管理，提高企业效率
根据经营变革需要，公司调整上市公司本部及二、三级公司组织架构，完成上市公司对子公司部分职能的吸收合并，实现条线化扁平化管理，加强公司管理职能，强化对子公司的管理，提升管理执行效率。完成公司制度及内控手册的更新，建立健全符合公司业务特点的管理制度和内控体系。
（六）加强企业人才、文化建设，推动公司的变革
公司通过引进人才、人员内部流通等完成人员结构调整，优化公司人员结构，制订《人力资源规划及人才队伍建设方案——中源协和千人计划》；实行中源协和全体系绩效考核统一管理，将经营绩效及管理绩效有效结合；开展企业文化宣贯，提高企业员工凝聚力。
公司1名博士入选“天津市第十批创新千人计划”，2名博士入选天津市“131”创新型人才培养工程，公司获批准建立天津市高校毕业生就业见习基地。
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入7.09亿元，较上年同期增长48.68%；实现归属于上市公司股东的净利润2.08亿元，较上年同期增长487.49%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润5,258万元，较上年同期增长43.17%。经营业绩增长的主要原因为：1、公司基因业务快速上升，成为公司利润新的增长点，增加净利润958万元；2、并购上海执诚公司，增加合并范围，增加净利润6,723万元；3、公司将闲置资金用于证券及基金投资，投资收益增加1.24亿元。
受羊年因素影响，公司细胞存储业务收入与上年同期相比略有下降，报告期新增存储业务例数较上年同期相比，下降9.84%，公司细胞存储情况如下：
单位：例
■
备注：造血干细胞包括脐带血造血干细胞、围产期造血干细胞及胎盘早幼期造血干细胞。
二、 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
■
1、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
■
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期公司加速布局基因检测业务，使基因检测业务较上年同期增加31.80%；免疫细胞和检测试剂为报告期新增业务；细胞培养业务受市场竞争等因素影响，收入较上年同期相比减幅较大。
上海地区营业收入、营业成本同比增加，主要原因是报告期上海地区新增并购上海执诚公司，增加合并范围所致；贵州、甘肃为报告期新增收入地区；江西、福建、重庆收入同比上升主要原因是上述地区细胞存储例数增加所致。
2、成本分析表
单位：元
■
成本分析其他情况说明
检测试剂、免疫细胞业务为本期新增业务。
公司基因检测业务调整，该项业务由中源基因公司承接，基因检测制造费用较上年同期增加36.67%，主要原因是部分基因业务采购成本增加及业务模式调整所致。
化妆品业务成本项目变动较大，主要原因是公司人员整合，薪金支出大幅度减少及报告期承担的折旧摊销减少。
公司2015年度前五名客户收入合计3,859万元，占2015年度总收入的5%，公司2015年度前五名供应商采购额为2,464万元，占2015年度采购总金额的18%。
3、费用
单位：元
■
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本年度合并范围变化如下：处置1家一级子公司北京中源协和投资管理有限公司；出资设立3家一级子公司：分别为中源协和（甘肃）细胞基因工程有限公司、中源药业有限公司和Vcan Bio USA Co., Ltd.；出资设立3家二级子公司：分别为中源协和(天津) 医学检验所有限公司、上海中源协和基因科技有限公司和河南执诚起凡生物科技有限公司；收购取得1家一级子公司天津鸿港投资有限公司
7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
中源协和细胞基因工程股份有限公司
董事长： 李德福
2016年4月28日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-065
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第四十九次会议的通知。会议于2016年4月28日下午3：00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长李德福先生主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，副董事长王辉先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事吴明远先生代为投票表决，董事魏松先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事庞世耀先生代为投票表决，独立董事刘晓程先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事严仁忠先生代为投票表决，公司监事和部分高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《公司2015年年度报告》全文及摘要；
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
《公司2015年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2016年经营计划》；
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2016年度财务预算报告》；
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度经审计的净利润为1.32亿元，截止2015年12月31日累计未分配利润为-1.06亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体详见同日公告《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》；
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
公司2016年审计费用为120万元，其中内部控制审计费用40万元。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十、审议通过《公司2015年社会责任报告》；
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司2015年社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、审议通过《公司2016年第一季度报告》全文及正文。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司2016年第一季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、审议通过《关于召开2015年年度股东大会通知的议案》。
具体详见同日公告《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事在2015年年度股东大会上作2015年度述职报告。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年4月30日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-066
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第十四次会议的通知。会议于2016年4月28日（星期四）下午4:00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司部分高管列席了本次会议。参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
一、 审议通过《公司2015年年度报告》全文及摘要；
公司监事在了解和审核《公司2015年年度报告》全文及摘要后认为：
1、《公司2015年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2015年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2015年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司2015年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、 审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、 审议通过《公司2015年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、 审议通过《公司2016年度财务预算报告》；
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、 审议通过《公司2015年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度经审计的净利润为1.32亿元，截止2015年12月31日累计未分配利润为-1.06亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》；
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、审议通过《公司2016年第一季度报告》全文及正文；
公司监事在了解和审核《公司2016年第一季度报告》全文及正文后认为：
1、《公司2016年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2016年第一季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2016年第一季度报告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司2016年第一季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，公司决定增设监事会办公室并对《监事会议事规则》进行修改。
原第二条：
“监事会委托公司董事会办公室处理监事会日常事务。董事会办公室主任负责保管监事会印章。”
修改后第二条：
“公司设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会办公室负责保管监事会印章。”
其他条款根据上述修改进行相应调整。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
修改后的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案一、二、三、四、五、九尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会
2016年4月30日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-067
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到账时间
1.1 2012年第二次非公开发行
(下转204版)
