凯撒（中国）股份有限公司

(上接215版)

2、通过进行适度的低风险短期理财，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、独立董事、监事会及独立财务顾问意见

1、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，我们同意在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

2、监事会意见

公司监事会认为：在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，结合募集资金项目的使用进度，合计使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。利用闲置募集资金购买理财产品不影响募集资金项目的正常进行，有利于募集资金使用效率最优化，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

3、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、凯撒股份本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序；

2、符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；

3、在保障公司正常经营运作资金需求下，公司通过对保本型银行理财产品的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，符合公司和全体股东的利益。

独立财务顾问同意公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2016-035

凯撒（中国）股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2016年4月28日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室召开，会议决定于2016年5月20日（星期五）召开公司2015年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会为2015年年度股东大会。

2.会议召集人：公司董事会，公司第五届董事会第二十二次会议审议同意召开本次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

(1)现场会议召开时间为：2016年5月20日14:00

(2)网络投票时间为：2016年5月19日——2016年5月20日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月20日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月19日15：00至2016年5月20日15：00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日：2016年5月16日

出席对象为在股权登记日持有本公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7.现场会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室。

二、会议审议事项

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1.关于2015年度董事会工作报告的议案；

2.关于2015年度监事会工作报告的议案；

3.关于2015年度财务决算报告的议案；

4.关于2015年年度报告及其摘要的议案；

5.关于2015年度内部控制自我评价报告的议案；

6.关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案；

7.关于聘请2016年度审计单位的议案；

8.关于补选公司第五届董事会董事的议案；

9.关于调整2015年度利润分配政策及2015年度利润分配预案的议案；

10.关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案。

以上议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

根据《公司章程》规定，上述第9项提案应以特别决议表决，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法

（一）登记方式：拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

（二）登记时间：2016年5月16日， 9:30-11:30，13:30-15:30。

（三）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362425

2、投票简称：凯撒投票

3、投票时间：2016年5月20上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“水电投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

表1 股东大会议案对应“委托价格“一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2016年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

（四）会议联系方式：

联 系 人：冯育升、王依娜

电话号码：（0754）88805099

传真号码：（0754）88801350

电子邮箱：kaiser@vip.163.com

联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部

邮政编码：515041

（五）股东授权委托书（附件1）、参会股东登记表（附件2）的格式附后。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2016 年 4 月 28日

附件1：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

附件2：

凯撒（中国）股份有限公司

2015年年度股东大会参会股东登记表

致：凯撒（中国）股份有限公司

股东姓名(法人股东名称)：

股东地址：

出席会议人员姓名： 身份证号码：

委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

联系人： 电话： 传真：

发表意见及要点：

股东签字(法人股东盖章)

年 月 日

注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

2）出席会议股东应当须在2016年5月16日15：30前送达或传真至公司。

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号： 2016-036

凯撒（中国）股份有限公司

关于变更财务顾问项目主办人的公告

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）为凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年资产重组通过发行股份及支付现金方式购买深圳酷牛互动科技有限公司（下简称“酷牛互动”）100%股权的独立财务顾问，该发行股份及支付现金购买资产事项已经中国证监会核准并已实施完成，目前正处于持续督导期，持续督导期截止日期为2016年12月31日。东方花旗原委派王冠鹏、赖燕滨先生为财务顾问主办人。

公司于2016年4月25日收到东方花旗《关于更换财务顾问主办人的通知》，东方花旗原财务顾问主办人赖燕滨先生因工作变动，不再担任持续督导的财务顾问主办人，为保证持续督导工作的有序进行，东方花旗委派胡平先生接替赖燕滨先生担任公司持续督导期间的财务顾问主办人。胡平先生的简历详见附件。

本次更换后，公司发行股份及支付现金方式购买酷牛互动100%股权的独立财务顾问为王冠鹏先生、胡平先生。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2016年4月28日

附件：胡平先生的简历

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凯撒（中国）股份有限公司董事会关于募集资金

年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587号文核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）11,179万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为4.83元，募集资金总额为539,945,700.00元。扣除券商佣金及保荐费15,898,371.00元后，于2013年8月8日存入公司募集资金专用账户524,047,329.00元，扣除其他相关发行费用3,629,694.70元，募集资金净额为520,417,634.30元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第841A0002号验资报告验证确认。

（二）截止2015年12月31日募集资金使用及结余情况

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。分别在交通银行股份有限公司汕头分行、南洋商业银行（中国）有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行（本年度已销户）、中国银行股份有限公司行汕头分行开设银行专户，并与保荐机构及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。

根据公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

本年度，公司募集资金的管理不存在违规行为。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截止2015年12月31日，公司募集资金在银行专户及以定期和理财资金方式存储的金额为48,311,684.51元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：

单位：人民币元

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注1：2013年9月17日，公司2013年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，任意时点余额不超过3亿元，资金在额度内可循环使用，所投资产品不得质押。

注2：2015年4月8日，2014年年度股东大会决议通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，拟以19,500万元支付收购深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）部分现金对价。

注3：2015 年 5 月 15 日，2015年第一次临时股东大会决议通过《关于确定剩余募集资金投资项目的议案》，同意确定公司剩余募集资金投资项目，以剩余募集资金31,355.52万元支付收购杭州幻文科技有限公司（以下称“幻文科技”）部分现金对价。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

公司名称：凯撒（中国）股份有限公司 单位：人民币万元

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募集资金使用情况对照表

公司名称：凯撒（中国）股份有限公司 单位：人民币万元

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（二）募集资金投资项目实施方式调整情况

2013年12月27日，经公司2013年第五次临时股东大会决议通过《关于增加国内销售网络建设项目实施方式的议案》，对国内销售网络建设项目增加实施方式，具体如下：

增加实施方式前：

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增加实施方式后：

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国内销售网络建设项目仅仅增加了项目实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

（三）募集资金投资项目实施地点调整情况

未变更募集资金投资项目实施地点。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

公司名称：凯撒（中国）股份有限公司 单位：人民币万元

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

二○一六年四月二十八日