沈阳合金投资股份有限公司
关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的
公 告

证券代码：000633 证券简称：*ST合金 公告编号：2016-030

沈阳合金投资股份有限公司

关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称:合金投资,证券代码:000633)已于2016年2月18日（星期四）开市起停牌，并同时披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-006）；公司因筹划重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年3月3日（星期四）开市时继续停牌，并同时披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008）；经向深圳证券交易所申请，公司于2016年4月1日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-013），公司股票在原停牌期届满后继续停牌。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组事项的进展公告。

2.本次公司筹划之重大资产重组事项目前仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3.由于本次重大资产重组工作量大且复杂，经审慎评估，公司预计无法按照原承诺在2016年5月18日前披露重大资产重组预案（或报告书）并股票复牌。公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，公司拟申请自2016年5月18日开市起公司股票继续停牌，并预计自停牌首日起累计不超过6个月，即在2016年8月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。该议案尚需经股东大会审议通过后实施。具体情况如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1.交易对方：杨德先生及标的公司的其他股东。

2.标的资产：北京霄云口腔门诊部有限公司的股权。

3.筹划的重大资产重组基本内容：公司本次拟以发行股份及支付现金方式收购杨德先生及标的公司的其他股东持有的北京霄云口腔门诊部有限公司100%股权，并募集配套资金。

二、上市公司在停牌期间做的工作

公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。公司积极推进本次重组各项工作，和交易对手开展谈判。

1.公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司与交易对方尚未签订意向协议。

2.公司自停牌之日按照相关规定积极开展各项工作，和参与各方积极落实交易各个环节的事项。公司已选聘西南证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司担任评估机构、北京大成（沈阳）律师事务所担任法律顾问，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作。

三、延期复牌原因

公司原计划于2016年5月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成并复牌：

由于本次重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成；重组涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善。

鉴于上述原因，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。

四、承诺

继续停牌期间，本公司及有关各方将在严格遵守信息保密的前提下，全力推进本次重大资产重组的各项工作。

本公司预计自停牌首日起6个月内，即在2016年8月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

如公司申请延期复牌后仍未能在2016年8月18日前召开董事会审议并披露重资产重组预案或者报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

如《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》未获得公司2016年第二次临时股东大会的批准，公司股票将于2016年5月18日起复牌，公司并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、重大资产重组继续停牌的审议情况

2016年4月29日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》。

董事会审议该议案前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已发表了独立意见，一致同意《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。

六、备查文件

1.沈阳合金投资股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议。

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二○一六年四月二十九日

证券代码：000633 证券简称：*ST合金 公告编号：2016-031

沈阳合金投资股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日以传真、邮件方式向全体董事发出“关于召开公司第九届董事会第十七次会议的通知”，会议于2016年4月29日下午3：00以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议并通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2016年4月30日在巨潮资讯网和《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二○一六年四月二十九日

证券代码：000633 证券简称：*ST合金 公告编号：2016-032

沈阳合金投资股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年5月17日（星期二）召开公司2016年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1.会议届次：沈阳合金投资股份有限公司2016年第二次临时股东大会

2.会议召集人：公司董事会

本次股东大会会议召开程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。2016年4月29日，经第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

3.股权登记日：2016年5月10日（星期二）

4.会议召开方式：现场会议+网络投票

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

5.会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期与时间：2016年5月17日（星期二）下午14时00分。

（2）网络投票日期与时间：2016年5月16日-2016年5月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2016年5月17日（现场股东大会召开日）9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月16日（现场股东大会召开前一日）15:00－5月17日15:00的任意时间。

6.出席对象：

（1）公司股东。在股权登记日为2016年5月10日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东、授权委托书样式见附件）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7.现场会议召开地点：北京市朝阳区光华路甲8号和乔丽致酒店M层紫轩文化会议中心。

二、会议审议事项

1、《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》。

本次股东大会审议的议案内容详见2016年4月30日巨潮资讯网和《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》。

三、本次股东大会登记方法

1.登记时间：2016年5月16日（8:30－11:30，13:00－16:00）

2.登记方式：

（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

3.登记地点：

沈阳合金投资股份有限公司董事会秘书处

沈阳市浑南新区天赐街7-1号曙光大厦A座10层

四、参加网络投票股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360633；

2.投票简称：合金投票；

3.投票时间：2016年5月17日9:30—11:30和13:00—15:00；

4.在投票当日，“合金投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。 表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

6.计票规则：在计票时，在同一表决只能选择现场和网络投票中的其中一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

7.注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

（6）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

8.投票举例：股权登记日持有“*ST合金”股票的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：

■

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得服务密码或数字证书。

（1）申请服务密码的流程：登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，具体为：

■

该服务密码激活后五分钟即可使用，服务密码激活之后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755—83239016。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn

进入互联网投票系统投票：

（1）登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“沈阳合金投资股份有限公司2016年第二次临时股东大会”投票；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其它事项

1.本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

2.出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

3.会议咨询：公司董事会秘书处

联系人：马立君

联系电话：18601164026 024-89350633

六、备查文件

1、《沈阳合金投资股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告》。

特此通知。

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席于2016年5月17日召开的沈阳合金投资股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本公司(本人)依照以下指示对下列议案投票。本人（本公司）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

注意事项：1.一项议案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权。请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

2.本表决票表决人必须签字，否则无效。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

沈阳合金投资股份有限公司

独立董事对继续筹划重大资产重组

暨公司股票延期复牌的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度和对公司及全体股东认真负责的精神，对照相关法律法规的规定，就2016年4月29日召开的第九届董事会第十七次会议审议《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》发表以下独立意见：

1、截至目前，公司聘请的中介机构已初步对本次重大资产重组的标的资产进行现场尽职调查，由于本次重大资产重组工作量大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需进一步的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按照原计划在2016年5月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并股票复牌。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免股价异常波动，维护投资者利益，公司申请，公司股票自2016年5月18日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过6个月，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司申请公司股票延期复牌。

2、本次董事会审议《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合规合法，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

独立董事：徐雨森 胡祥培 管亚梅

二〇一六年四月二十九日

沈阳合金投资股份有限公司独立董事

对继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌

的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们本着对全体股东认真负责，基于独立、客观判断的原则，对公司提交的《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》进行了认真的事前核查。

通过与公司管理层的沟通，鉴于本次重大资产重组工作量大且复杂，公司预计无法按照原计划在2016年5月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并股票复牌。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免股价异常波动，维护投资者利益，公司拟申请自2016年5月18日开市起公司股票继续停牌，累计停牌时间不超过6个月。该议案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

独立董事：徐雨森 胡祥培 管亚梅

二〇一六年四月二十九日