信达地产股份有限公司关于公司全资子公司出资参与宁波信达德商基金投资暨关联交易的公告
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2016-026号
信达地产股份有限公司关于公司全资子公司出资参与宁波信达德商基金投资暨关联交易的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司信达重庆房地产开发有限公司（以下简称“信达重庆房产”）及公司关联方中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）、信达新兴财富（北京）资产管理有限公司（以下简称“信达新兴财富”）共同参与认购了宁波信达德商投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）份额。本基金总认缴规模为人民币5亿元，其中信达重庆房产认缴5,000万元作为该基金有限合伙人。本基金在符合法律的前提下投资于被投资企业，以股权及债权形式将合伙企业财产进行专业化的投资，实现资本保值、增值。
●由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性，故此类投资存在一定投资风险。
●中国信达为公司控股股东信达投资有限公司之控股股东，信达资本、信达新兴财富为中国信达下属企业，本次共同投资事项构成关联交易。
●本次交易适用于公司第七十次（2015年度）股东大会审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》。本次关联交易适用于公司第七十次（2015年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项。
一、关联交易概述
公司全资子公司信达重庆房产与公司关联方中国信达、信达资本、信达新兴财富共同参与认购了宁波信达德商投资合伙企业（有限合伙）份额。本基金总认缴规模为人民币5亿元，其中，信达重庆房产认缴5,000万元作为该基金有限合伙人。本基金以股权及债权形式将合伙企业财产进行专业化的投资，实现资本保值、增值。
本基金总认缴规模为5亿元，其中普通合伙人一信达资本认缴出资90万元，普通合伙人二上海信达汇融股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海汇融”）认缴10万元，合计占基金规模的0.2%；信达新兴财富作为优先级合伙人认缴2.7亿元，占基金规模的54%；中国信达作为有限合伙人认缴1.79亿元，占基金规模的35.8%；信达重庆房产作为有限合伙人认缴5,000万元，占基金规模的10%。本基金设立完成后，各合伙人已按照付款通知规定缴付出资金额。
本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第七十次（2015年度）股东大会审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》。本次关联交易适用于公司第七十次（2015年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项。关联法人已回避表决。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、中国信达资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：侯建杭
注册资本：362.57亿元人民币
成立日期：1999年04月19日
主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、信达资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AJ305室
法定代表人：肖林
注册资本：1亿元人民币
成立日期：2008年12月16日
主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公司
3、信达新兴财富（北京）资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢5层501-20至501-26
法定代表人：程文卫
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2013年3月14日
主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
股东情况：信达澳银基金管理有限公司
（二）关联方关联关系介绍
中国信达为公司控股股东信达投资有限公司之控股股东，信达资本、信达新兴财富为中国信达下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达、信达资本及信达新兴财富均为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。
三、其他合作方介绍
企业名称：上海信达汇融股权投资基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路818号众城大厦23楼D室
法定代表人：徐远见
四、基金的基本情况
（一）基金成立的背景
为拓展公司金融地产业务投资渠道，进一步增强盈利水平，借助中国信达及相关关联方在资产管理方面的业务优势，出资参与本基金，打造金融地产模式。
（二）基金名称、主要经营场所、经营期限和经营范围
基金名称：宁波信达德商投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼211室。
经营期限：本合伙企业的存续期限为自合伙企业营业执照办理之日起四年。合伙企业存续届满前，根据合伙企业的经营和终止清算需要，经合伙人一致同意，可延长经营期限。
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（以企业登记机关核定为准）。
（三）基金规模和出资方式
■
五、基金的管理模式
（一）基金管理人
信达资本和上海汇融为共同管理人。
（二）合伙人会议
合伙人会议主要批准以下事项：本协议的修改，但因合伙协议约定明确授权执行事务合伙人独立决定的事项而需修改合伙协议的，执行事务合伙人有权自行相应修改合伙协议；决定合伙企业提前解散；批准普通合伙人向非关联方转让合伙企业的财产份额；决定除名及更换普通合伙人；合伙企业除支付日常经营费用外举借债务或对外担保；合伙企业以非货币形态进行分配等。
（三）投资委员会
投资委员会的主要职责是对投资项目的投资决策、管理、退出等事项进行审议并作出决策。投资委员会向执行事务合伙人负责。投资委员会由三名委员组成，由执行事务合伙人独立决定任免。投资委员会通过任何决议需要至少二名委员投票赞成。
（四）各合伙人情况
1、普通合伙人
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。信达资本和上海汇融为普通合伙人，信达资本为执行事务合伙人。
2、有限合伙人
每一有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业的事务，不得对外代表合伙企业。信达新兴财富、中国信达及信达重庆房产为有限合伙人。
（五）基金管理费
本基金应针对投资项目向信达资本和上海汇融支付管理费，投资项目在每个管理年度的管理费按照基金投资余额的0.50%/年由信达资本和上海汇融按比例计收。上述管理费均按日计费，按每个收益结算期间收取。
（六）收益分配及亏损分担
合伙企业投资本金退回及收益分配时分配顺序为：先行向优先级LP进行分配、再向信达资本、上海汇融、劣后级LP1、劣后级LP2进行分配的原则进行分配。上述分配中，前一顺位分配未足额完成的，不进行后一顺位的分配。
六、基金投资方式
本合伙企业项下的财产将用于投资四川区域某项目，投资方式为收购项目公司股权，并提供委托贷款支持。合伙企业委托信达重庆房产对项目执行全封闭监管机制，合伙企业向重庆信达房产支付监管费用。
七、基金盈利模式及退出机制
基金采取固定收益方式投资，正常情况下由项目公司偿还投资本金及收益、项目公司原股东回购股权等方式退出。如果基金到期无法正常退出时，基金将采用处置股权和抵/质押物的方式，以及按合同约定向相关担保方追偿取得收益后退出。
八、交易目的及对上市公司的影响
公司出资参与本基金是公司金融地产战略的重要举措之一， 以中国信达体系的业务平台及丰富的资源优势为公司创新利润来源、改善资产结构，拓宽盈利点。
九、风险及防范措施
本次交易可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益的风险。风险防范措施为本基金对外投资时将谨慎选择投资标的，合理采取各种风险控制措施以有效保障投资收回；如基金到期无法正常退出时，基金将采用处置股权和抵/质押物的方式，以及按合同约定向相关担保方追偿取得收益后退出。公司承担的投资风险敞口规模以出资额为限。
十、本次交易应当履行的审议程序
本次交易适用于公司第七十次（2015年度）股东大会审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》。同时适用于公司第七十次（2015年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》。本次关联交易在上述两项议案批准的额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。
十一、上网公告附件
1.公司第七十次（2015年度）股东大会会议决议；
2.公司第十届董事会第十六次（2015年度）董事会决议；
3.独立董事事前确认意见；
4.独立董事独立意见；
5. 宁波信达德商投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一六年五月三日
