岳阳林纸股份有限公司

（上接47版）

（七）审议通过《关于调整公司2015年度骨干员工持股计划的议案》

根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，为保障公司本次非公开发行顺利实施，公司对参与2015年度骨干员工持股计划的骨干员工人数及认购份额进行了再次核查、落实，其中“认购人数”及“认购份额”均发生了变化。公司决定对2015年度骨干员工持股计划（草案）中“认购人数”、“认购份额”等内容进行调整。

公司监事会就本次调整发表如下意见：

1、公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司编制《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）（修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）》及摘要（以下简称“《员工持股计划（修订）》”）的程序合法、有效。《员工持股计划（修订）》内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

3、公司审议本次调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司本次员工持股计划调整后的持有人名单已经本监事会审核，持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

5、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

综上，我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施员工持股计划。

该事项涉及关联交易，参与本次认购的监事袁国利、吴登峰、程晓、姚泽阳对该议案回避表决，其他1名监事进行表决。

表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案 》

公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告。根据岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案二次修订情况，公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告中的募集资金规模、募集资金投向进行了调整和明确。

本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰回避表决，其他2名非关联监事进行了表决。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司监事会

二○一六年五月五日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-032

债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

填补措施及承诺的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺等议案已经公司2016年3月24日召开的第六届董事会第七次会议以及2016年4月11日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的调整后公司2015年度非公开发行方案，公司对本次非公开发行的发行对象、发行数量、募集资金总额等进行了调整，公司本次非公开发行募集资金股数由不超过550,000,000股调整为不超过355,054,000股,募集资金总额由不超过355,300万元调整为不超过229,364.89万元。公司董事会对调整后的本次发行方案对即期回报摊薄的影响进行了补充分析，并就公司拟采取的填补回报措施及承诺事项公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设公司本次非公开发行股票于2016年6月30日实施完成，非公开发行价格为6.46元/股，募集资金总额229,364.89万元，发行股份数量为355,054,000股，不考虑扣除发行费用等因素的影响；

上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间之假设仅用于计算本次非公开发行事件对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响；

4、2015年度归属于母公司股东净利润为-38,997.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-46,320.47万元。对于2016年的盈利情况，假设以下两种情形：

（1）2016年行业开始复苏，公司2016年扣非后归属于母公司所有者的净利润为2,000万元；

（2）2016年行业持续低迷，公司2016年扣非后归属于母公司所有者的净利润与2015年持平，即为-46,320.47万元。

5、根据公司2015年度利润分配方案，2015年度公司不进行现金分配，不送红股，不以公积金转增股本。

6、上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报的影响，不代表公司对2016年度的经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分配做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司即期回报的影响

基于上述假设前提，本公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了测算，具体情况如下：

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二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定的时间，因此，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在分析本次非公开发行股票对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2016 年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、关于公司实施本次非公开发行股票募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”）100%股权和补充流动资金及偿还银行贷款。

（一）收购凯胜园林的必要性和合理性

通过本次收购，将显著加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一是有利于提升上市公司持续盈利能力。目前，园林绿化行业面临历史性的战略发展机遇期，未来发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产，将有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。本次交易完成后，凯胜园林将成为岳阳林纸全资子公司，纳入合并报表范围。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。二是有利于发挥双方在战略、资源、管理、区域市场等方面的协同效应，优化上市公司收入结构，开拓新的业务增长点和业务区域，减轻上市公司受国家宏观经济和造纸行业波动的影响，并且实现双方在资产结构方面的互补，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。

（二）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性和合理性

1、改善公司资本结构，增强抵御财务风险的能力

截至2015年末，公司的资产负债率为66.40%，2015年末同行业可比上市公司平均资产负债率为44.77%，公司的负债率远高于同行业可比上市公司平均水平。近年来公司财务杠杆已达到较高水平，一定程度上降低了公司的财务安全和抗风险能力，不利于公司经营业绩的改善。随着公司进一步发展壮大，未来的资本需求将越来越大，而目前过高的资产负债率水平严重限制了未来向银行大额贷款的空间，削弱了公司的举债能力。通过本次非公开发行募集资金，公司资产总额与净资产均得以较快增加，资本实力进一步提升，这将降低公司的资产负债水平，有效缓解公司业务发展带来的资金压力，促进公司发展。

2、降低公司财务成本

2013年-2015年，公司财务费用分别为5.05亿元、5.22亿元和4.44亿元（2014年财务数据已重述），利息支出金额较大，一定程度上影响了公司的盈利能力。本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务成本，提升经营业绩。

3、补充公司营运资金，拓展公司发展空间

公司拟将本次非公开发行募集资金中的部分资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营的资金需求。公司此次利用募集资金补充流动资金，可缓解公司当前的营运资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障，有助于减少流动资金缺口，降低短期偿债风险，保持公司生产经营活动的正常运转。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

岳阳林纸作为国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的龙头企业，具备区位和技术等多重优势，然而在造纸行业需求不足和产能过剩的情况下，面临着盈利能力问题。针对目前面临的市场环境，公司依照自身发展战略，需要灵活运用资本运作工具，提高公司持续盈利能力。

在造纸等传统制造业处于去产能化阶段的同时，与生态环保园林景观相关的产业正面临前所未有的发展机遇。公司有着丰富的林业资源,以及林木、苗木培育经验，而苗木培育处于园林绿化行业产品线的上游，与生态园林同处于一个产业链条，上市公司进入园林行业属于产业链自然延伸。通过本次非公开发行，公司将抓住生态景观行业发展的有利契机，充分发挥自身林业资源丰富的优势，对内开源节流、提升经营管理水平，对外开拓业务领域、形成新的利润增长点，促进公司由单一的造纸企业向涵盖多个业务板块的综合性企业转型，最终实现公司长期可持续发展。

（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司全资子公司茂源林业和森海林业经过多年发展，培养了包括管理、工程以及专业技术人员在内的一大批人才，积累了丰富的技术经验。而公司本次拟收购的凯胜园林是浙江乃至全国较为领先的园林企业，具有较强的规模优势、资质优势和人才优势。凯胜园林管理团队核心成员之一刘建国具有30余年的园林行业经验，是我国园林绿化行业的资深专家，其他核心团队成员也拥有多年的市政、园林工程和管理经验；根据公司与凯胜园林签署的附条件生效的股权转让协议，本次收购完成后，凯胜园林核心团队成员将继续参与凯胜园林生产经营，同时全部核心团队成员将与上市公司签署不少于五年的劳动合同和竞业禁止协议，保障公司募投项目的顺利实施。

2、技术储备

公司是国内首批林浆纸一体化公司，控制林地面积近200万亩，具有丰富的林业和苗木管理经验和技术储备。本次非公开发行拟收购的凯胜园林是2013-2014年全国绿化50强企业，拥有城市园林绿化企业壹级、市政公用工程施工总承包壹级、风景园林工程设计专项甲级等多项资质，在全国范围内承接项目，获得中国风景园林学会优秀园林工程金奖、银奖多项，拥有丰富的园林行业经验和技术储备。通过收购凯胜园林，公司将进一步丰富自身在园林行业的技术储备。

3、市场储备

我国生态景观市场潜力巨大，城市园林绿化建设投资额从2000年143.20亿元到2014年2,338.50亿元，年均增长率达22.08%；2014年欧美人均绿化面积达到70平方米，而我国人均绿化面积仅为12平方米，未来园林绿化投资有望继续保持高速增长。凯胜园林凭借良好的服务水平、优质的工程质量和较强的运营管理能力，已储备了较多的客户和项目资源。

未来，公司还将进一步加强人才的引进和培养，并进一步加大投入，以保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施。综上，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备较为充分。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，面临的主要风险及改进措施

公司是国内大型造纸及纸制品企业，主导纸产品包括颜料整饰胶版纸、静电复印纸、精制轻量涂布纸、低定量铜版纸、轻型印刷纸等。2013年-2015年，公司营业收入分别为660,956.21万元、680,141.60万元和592,910.60万元，归属母公司所有者净利润分别为1,937.06万元、6,293.77万元和-38,997.67万元（其中2014年数据已重述）。

造纸行业是我国国民经济的基础性行业之一，行业状况与国家宏观经济形势联系密切。近年来，受我国宏观经济增速下滑、造纸制浆产能释放等因素影响，造纸制浆行业供需失衡情况凸显，纸产品价格持续走低，导致公司业绩出现下滑。这是公司当前面临的主要风险。

针对公司现有业务面临的风险，公司拟加强产品结构优化，在置换出严重亏损的骏泰浆纸的基础上，积极推动岳阳基地建设和湘江纸业关停并转，不断研发符合市场需求的产品；严格控制各项成本；探索高效的人才建设、激励制度，实现人力资源的合理使用和优化配置；通过本次非公开募集资金投资项目发展生态景观行业，摆脱单一业务的束缚，实现转型升级。

（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所降低，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

1、积极进行战略调整，努力实现产业升级

公司将以本次非公开发行为契机，抓住生态景观行业发展的有利契机，充分发挥林业资源丰富的优势，通过资产收购进入生态景观行业，促进公司由单一的造纸企业向涵盖多个业务板块的综合性企业转型；利用上市公司的资本平台，实现对生态景观产业链的拓展完善，不断提高市政、园林业务能力和市场竞争力。同时，公司将根据后续业务的发展情况，通过外延式扩张，完善市场布局，加强队伍建设，提升和巩固新业务的竞争优势。通过上述措施，公司在确保本次募集资金投资项目经济效益顺利实现的同时，也将生态景观产业打造成公司又一发展核心，从而推动公司持续健康发展。

2、加快公司纸业资产改造升级，提升系统运行效率

公司纸业资产目前集中在岳阳、永州两地，其中永州的全资子公司永州湘江纸业有限责任公司因其装备水平相对较低，产品的市场竞争力呈逐步下降的趋势，且因其地理位置已处于永州市的城市中心地带，根据城市规划要求，公司决定对其实施关停并转整体搬迁，部分产能转移到岳阳；同时，公司借本次搬迁的机会，进行技术升级，优化产品结构，从而整体提升系统的运行效率。

3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、优化投资回报机制

公司已经按照相关要求进一步明确了现金分红的具体条件和比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。本次非公开发行股票完成后，公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，继续实施持续、稳定的现金分红政策，积极回报投资者。

五、公司董事、高级管理人员、控股股东、直接控制人、实际控制人对公司本次非公开发行股票涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

公司的控股股东泰格林纸集团股份有限公司、直接控制人中国纸业投资有限公司、实际控制人中国诚通控股集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二○一六年五月五日