浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于重大资产重组停牌的进展公告

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2016-040

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于重大资产重组停牌的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟筹划发行股份购买资产并配套募集资金事宜，涉及资产包括：中钢集团新型材料（浙江）有限公司的股权。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：凯恩股份，证券代码：002012）自2016年1月26日（星期二）开市时继续停牌。公司于2016年1月26日发布了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-006），并分别于2016年2月2日、2016年2月16日、2016年3月1日、2016年3月8日、2016年3月15日、2016年3月22日、2016年4月6日、2016年4月13日、2016年4月20日、2016年4月27日发布了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-007、2016-009、2016-012、2016-013、2016-015、2016-016、2016-029、2016-032、2016-036、2016-039），公司于2016年2月3日披露了《第六届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号为：2016-008），于2016年2月23日发布了《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-010）。

2016年4月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，公司股票自2016年4月19日开市时继续停牌，继续停牌期限不超过3个月，最晚将于2016年7月19日开市时复牌。

截至本公告披露日，公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组的各项工作，聘请的中介机构正抓紧对发行股份购买资产进行尽职调查、审计、评估工作。公司将在相关工作全部完成后召开董事会审议本次发行股份购买资产及配套募集资金的相关议案并申请股票复牌。

为了维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌，股票停牌期间,公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本次重大资产重组事项存在重大不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2016年5月5日

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2016-041

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于2015年年报问询函的回复说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳证券交易所中小板公司管理部：

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月29日收到贵部出具的《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第71号）（以下简称“问询函”），公司对问询函中提出的关注事项回复说明如下：

一、根据披露，年报分季度主要财务指标中显示，你公司各个季度归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为855.74万元、926.87万元、278.68万元、-131.26万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为（以下简称“扣非后净利润”）779.78万元、835.05万元、129.05万元、-548.79万元。请详细说明你公司第三、四季度净利润与扣非后净利润下降的原因。

回复说明：

2015年各季度利润表数据情况如下：

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第三、四季度净利润与扣非后净利润下降的原因：

第三季度净利润与扣非后净利润下降主要系销售规模下降、毛利率下降和管理费用上升所致；毛利率下降系由于品种结构变化（较高毛利产品销售占比下降）及部分产品价格下降所致；管理费用上升主要系土地使用税等政策调整增加的税收及技术开发费投入有所增长所致。

第四季度净利润下降其中主要系年底结算销售费用增加、计提的减值准备增加和收到与收益相关政府补助增多。第四季度扣非后净利润下降，除净利润下降外，与收到与收益相关政府补助增加所致。

二、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为5,394.52万元，同比下降63.68%，且与本年度净利润1,195.10万元存在较大差异。请详细说明经营活动产生的现金流量净额同比下降及与净利润存在较大差异的原因。

回复说明：

1、经营活动产生的现金流量净额同比下降主要原因系：

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销售规模下降，引起销售商品、提供劳务收到的现金减少，同时公司使用票据背书支付货款减少，引起购买商品、接受劳务支付的现金增加，综合作用引起经营活动产生的现金流量净额同比下降。

使用票据背书支付货款对比情况如下：

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2、公司经营活动产生的现金流量净额为5,394.52万元与本年度扣非后净利润1,195.10万元存在较大差异的原因：

主要原因系2015年度计提的资产折旧/摊销及经营性应收项目增加的影响，具体情况如下：

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三、报告期内，你公司对固定资产中的专用设备计提减值准备513万元，请详细说明上述资产减值的具体原因。

回复说明：

公司因产品升级换代而调整了部分产品的生产工艺和设备，一部份生产设备因不再适应现有工艺条件已经闲置，并不再使用，准备报废的专用设备，按照报废预计可以收回的现金净额之间的差额部分计提减值准备。

四、你公司最近三年归属于母公司的可供分配利润均为正，但均未提出现金红利分配。请说明是否符合你公司《公司章程》中有关利润分配的相关规定。

回复说明：

公司《公司章程》8.1.7第三款规定如下：

现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）分红年度每股收益不低于0.1元，实施中期现金分红时，上半年每股收益不低于0.05元；

（2）最近一期末资产负债率（合并口径）不超过80%；

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

虽然公司2013年、2014年、2015年归属于母公司的可供分配利润均为正，但上述年度的每股收益分别为0.03元，0.09元，0.04元，均低于0.1元，不满足上述第一条现金分红条件，所以公司2013年、2014年、2015年均未提出现金红利分配，符合公司《公司章程》中有关利润分配的相关规定。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

2016年5月5日