中铁二局股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 公告编号：2016-023
中铁二局股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年5月6日
(二) 股东大会召开的地点：四川省成都市金牛区马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
(三) 出席会议的股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由副董事长邓元发先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，董事王广钟、刘剑斌先生因公务出差，未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书邓爱民先生亲自出席本次会议；部分高管人员和公司聘请的律师亲自出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01议案名称：重大资产置换---交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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3.02议案名称：重大资产置换---资产置换方案
审议结果：通过
表决情况：
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3.03议案名称：重大资产置换---置出资产
审议结果：通过
表决情况：
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3.04议案名称：重大资产置换---置入资产
审议结果：通过
表决情况：
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3.05议案名称：重大资产置换---置出资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.06议案名称：重大资产置换---置入资产的定价依据和交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.07议案名称：重大资产置换---评估基准日至资产交割日期间的损益安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.08议案名称：重大资产置换---职工安置方案
审议结果：通过
表决情况：
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3.09议案名称：发行股份购买资产---发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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3.10议案名称：发行股份购买资产---发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.11议案名称：发行股份购买资产---发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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3.12议案名称：发行股份购买资产---定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.13议案名称：发行股份购买资产---发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.14议案名称：发行股份购买资产---置入资产的过户及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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3.15议案名称：发行股份购买资产---限售期
审议结果：通过
表决情况：
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3.16议案名称：发行股份购买资产---上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.17议案名称：发行股份购买资产---发行前滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.18议案名称：发行股份购买资产---决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3.19议案名称：本次配套融资方案---发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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3.20议案名称：本次配套融资方案---发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.21议案名称：本次配套融资方案---发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.22议案名称：本次配套融资方案---配套融资金额
审议结果：通过
表决情况：
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3.23议案名称：本次配套融资方案---定价基准日、发行价格及定价方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.24议案名称：本次配套融资方案---发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.25议案名称：本次配套融资方案---限售期
审议结果：通过
表决情况：
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3.26议案名称：本次配套融资方案---募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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3.27议案名称：本次配套融资方案---上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.28议案名称：本次配套融资方案---滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.29议案名称：本次配套融资方案---决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于签订附条件生效的《盈利预测补偿框架协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于制定《中铁二局股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
对第3项议案项下子议案进行了逐项表决，项下子议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
议案中的第1-11项议案（包括第3项议案下须逐项表决的子议案）均为特别决议议案，均获得有效表决股份总数的2/3以上通过。
在对议案中的第1-11项议案（包括第3项议案下须逐项表决的子议案）进行表决时，关联股东中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司回避了表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所
律师：吴团结、姚方方
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中铁二局股份有限公司
2016年5月7日
