露笑科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-045

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2016年4月29日以电子邮件形式通知全体董事，2016年5月6日上午10:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》

表决结果：会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，通过本议案。

关联董事吴少英（露通机电法定代表人）回避表决。

为加快募集资金投资项目的实施进度。同意公司使用募集资金42,856万元向全资子公司露通机电增资，用于实施募集资金投资项目，并置换先期露通机电已投入收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货的自筹资金。其中：10,000万元用于增加注册资本，其余32,856万元计入资本公积。本次增资完成后，露通机电注册资本将有9,000.00万元增加为19,000万元，仍为公司全资子公司；资本公积将由-272.37万元增加为18,727.63万元。

独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资并设立募集资金专项账户的公告》详见公司于2016年5月7日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2016-047）。

2、审议通过《关于公司全资子公司浙江露通机电有限公司设立募集资金专项账户的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

同意浙江露通机电有限公司在中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。这三个专户仅用于募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资并设立募集资金专项账户的公告》详见公司于2016年5月7日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2016-047）。

3、审议通过《关于对诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）出资暨关联交易的议案》

表决结果：会议以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，通过本议案。

关联董事鲁永、李孝谦回避表决。

公司拟使用自有资金10,000万元与露笑集团有限公司（公司控股股东，以下简称“露笑集团”）、深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“深圳老虎汇”）共同对诸暨顺宇股权投资合伙企业出资，其中：公司出资10,000万元，露笑集团出资5,000万元，深圳市老虎汇出资150万元，公司和露笑集团为有限合伙人，深圳老虎汇为普通合伙人。

独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于对诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）出资暨关联交易的公告》详见公司于2016年5月7日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2016-048）。

4、审议通过《关于向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

为加快公司产业升级和发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的发展标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司与北京瀚华资本管理有限公司、瀚华资本投资管理有限公司共同决定签订增资协议，公司拟用自有资金以现金方式向对瀚华露笑进行增资，瀚华露笑的注册资本将由12,000万元增加至37,000万元，公司增资金额为人民币25,000万元，其他合伙人放弃增资权。

独立董事发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资的公告》详见公司于2016年5月7日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2016-049）。

独立董事关于对本次会议相关事项的事前认可意见及发表的独立意见于2016年5月7日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

保荐机构关于对本次会议相关事项分别出具的核查意见于2016年5月7日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、深交所要求的其它文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年五月七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-046

露笑科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2016年4月29日以电子邮件形式通知全体监事，2016年5月6日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉先生主持。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

1、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

经过审核，公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司露通机电增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。

经过审核，公司监事会认为：公司本次用自有资金对外投资设立合伙企业，为借助专业机构丰富的经验和资源，挖掘相关产业的投资和并购机会，符合公司发展战略方向，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。

经过审核，公司监事会认为：公司以自有资金向有限合伙企业进行增资，为加快公司产业升级和发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的发展标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力。本次增资不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、公司备查文件

1、公司第三届监事会第十一次监事会议决议。

特此公告

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一六年五月七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-047

露笑科技股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资

并设立募集资金专项账户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月6日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，现将具体情况公告如下：

一、增资概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]【254】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行72,249,863股人民币普通股（A）股，每股发行价格18.25元，募集资金人民币1,318,559,999.75元，募集资金净额为人民币1,294,387,749.89元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日进行了审验，并出具信会师报字[2016]第610263号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

公司本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年9月15日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过。公司募集资金计划投资情况如下：

■

根据公司募集资金计划，露通机电节能电机建设项目、露通机电油田用智能直驱电机项目、露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目、收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货项目实施主体为：公司全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”），实施地点为：诸暨市江藻镇渔江村皋埂。

为加快募集资金投资项目的实施进度，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金42,856万元向全资子公司露通机电增资，用于实施募集资金投资项目，并置换先期露通机电已投入收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货的自筹资金6,850万元。其中：10,000万元用于增加注册资本，其余32,856万元计入资本公积。本次增资完成后，露通机电注册资本将由9,000万元增加为19,000万元，仍为公司全资子公司；资本公积将由-272.37万元增加为18,727.63万元。

本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。关联董事吴少英（露通机电法定代表人）回避表决。

二、增资对象基本情况

公司名称：浙江露通机电有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：诸暨市江藻镇渔江村皋埂

法定代表人：吴少英

注册资本：9,000万元

成立日期：2010年10月13日

营业期限：2010年10月13日至2030年10月12日止

经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机；汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、LED显示屏、光电子器件及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；从事货物及技术的进出口业务（经营范围以公司登记机关核定为准）。

股权结构：公司持有其100%股份

三、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资资金来源于公司非公开发行A股股票募集资金。公司本次对露通机电进行增资是基于募集资金项目的实施运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次增资后，露通机电仍为公司实际持股100%的子公司，不会对公司产生不利影响。

四、增资后募集资金的管理

为实施本次增资，露通机电在中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。这三个专户仅用于募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。露笑科技、露通机电、中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、长城证券将签订《募集资金四方监管协议》，对上述资金使用进行监管。露通机电收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货的募集资金6,850万元置换先期已投入的自筹资金，已经公司第三届董事会第十四次会议决议通过，露通机电不再设立对应的募集资金专项账户。

公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范管理、使用募集资金。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司的增资不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划向抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于募集资金项目的顺利实施，改善全资子公司资产结构，增加公司利润增长点，推动公司长期的可持续发展。关联董事回避表决，符合相关规定。

同意公司使用募集资金中的42,856万元向全资子公司浙江露通机电有限公司增资。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司露通机电增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

监事会同意公司使用本次募集资金向全资子公司露通机电增资。

3、保荐机构意见

露笑科技《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》尚需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件。长城证券同意露笑科技对露通机电的本次增资。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的核查意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年五月七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-048

露笑科技股份有限公司关于对

诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）出资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月06日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）出资暨关联交易的议案》，同意公司拟使用自有资金出资10,000万元与露笑集团有限公司（公司控股股东，以下简称“露笑集团”）、深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“深圳老虎汇”）共同对诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇合伙”）出资。具体内容如下：

一、对外投资概述

为加快公司产业升级和发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的发展标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司将使用自有资金10,000万元与露笑集团、深圳老虎汇共同对顺宇合伙出资，顺宇合伙将致力于公司相关产业投资与资产管理。

关联董事鲁永、李孝谦回避表决。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的投票。

二、合作方情况

1、露笑集团有限公司

统一社会信用代码：91330681254759500D

类型：有限责任公司

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

法定代表人：鲁小均

注册资本：5,000万元

成立日期：1996年1月15日

经营期限：1996年1月15日至长期

批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产品；制造销售：通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

鲁小均持有露笑集团60%股份，李伯英持有露笑集团40%股份。

露笑集团持有公司37.77%股份，为公司控股股东。与公司存在关联关系。

截止2015年12月31日（未经审计），露笑集团总资产为139,681.49万元、负债总额为141,408.18万元、净资产-1,726.69万元。

2、深圳市老虎汇资产管理有限公司

统一社会信用代码：914403003544461301

类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区粤海街道科园路1002号A8音乐大厦16楼

法定代表人：桂琦寒

成立日期：2015年11月30日

经营范围：受托资产管理、投资管理、投资顾问、股权投资、投资兴办实业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

深圳市老虎汇资产管理有限公司股东情况为：邢荣兴持有其30.00%的股份，冯彪持有其40.00%的股份，高忠霖持有其30.00%的股份。

深圳市老虎汇资产管理有限公司及其股东与公司不存在关联关系。

三、合伙协议的主要内容

1、顺宇合伙的基本情况：

企业名称：诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：诸暨市店口镇露笑路38号

执行事务合伙人：深圳市老虎汇资产管理有限公司（委派代表：林少芬）

注册资本：15,150万元

经营范围：股权投资与相关咨询服务，实业投资

2、合伙人构成、认缴出资及投资比例情况：

■

3、出资方式：

所有合伙人均用自有资金以人民币现金方式向合伙企业出资。

4、存续期限：

合伙企业的经营期限为五十年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。

5、合伙企业性质：

由深圳市老虎汇资产管理有限公司作为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。其他有限合伙人以其认缴的出资额为限就合伙企业的债务对第三方承担责任。普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业的管理以及合伙企业财产的投资、运作与管理。

6、合伙企业收益和分配：

合伙企业财产管理、运用产生的全部收入扣除按本协议规定应由合伙企业承担的费用后的余额部分为合伙企业收益100%由全体合伙人按出资比例享有。

四、投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的：

通过合伙方及其金融工具扩大投资能力，提高公司的投资、并购目标公司的能力，完善公司产业链，通过合法经营实现资产增值。

2、存在的风险：

（1）存在未能寻求到合适的并购标的风险；

（2）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。

3、对公司的影响：

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过合作方的并购经验，可为公司的产业整合升级提供丰富的经验，短期内对公司的净利润会产生一定的影响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

五、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年1月1日至披露日，公司与关联方露笑集团累计已发生的关联交易总额为0元。

六、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事事前认可意见

公司使用自有资金进行本次投资，有利于公司发展巩固平台。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

同意公司将上述事项提交公司第三届董事会第十六次会议审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事发表的独立意见

公司以自有资金投资顺宇合伙，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况。履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。一致同意公司以自有资金参与投资顺宇合伙。

3、监事会意见

公司本次用自有资金对外投资顺宇合伙，为借助专业机构丰富的经验和资源，挖掘相关产业的投资和并购机会，符合公司发展战略方向，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4、保荐机构意见

公司此次拟与关联方等合作方共同对诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项，截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、露笑科技第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司投资合伙企业的核查意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年五月七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-049

露笑科技股份有限公司关于向

北京瀚华露笑投资合伙企业

（有限合伙）增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月6日第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》，同意公司拟使用自有资金出资25,000万元向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚华露笑”，瀚华露笑的相关情况详见公司于2015年3月12日刊登在巨潮资网《关于设立有限合伙企业的公告》，公告编号：2015-026）增资。现将具体内容公告如下：

一、增资概述

为加快公司产业升级和发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的发展标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司拟与北京瀚华资本管理有限公司（以下简称“北京瀚华”）、瀚华资本投资管理有限公司（以下简称“瀚华资本”）共同决定签订增资协议，公司拟用自有资金以现金方式向对瀚华露笑进行增资，瀚华露笑的注册资本将由12,000万元增加至37,000万元，公司增资金额为人民币25,000万元，其他合伙人放弃增资权。

公司拟与北京瀚华、瀚华资本共同签署《北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资协议》。本次增资方案如下：

单位：万元

■

根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此议案需提交公司股东大会审议。

二、增资对象基本情况

企业名称：北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91110105339859500L

类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢1单元1301内13号单元

执行事务合伙人：北京瀚华资本管理有限公司（委派王大勇为代表）

成立日期：2015年5月5日

经营期限：2015年5月5日至长期

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；市场调查；财务咨询（不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文学材料）。

瀚华资本投资管理有限公司持有北京瀚华资本管理有限公司100%股权。

瀚华资本投资管理有限公司股东情况为：瀚华金控股份有限公司持有其 65%股权，重庆欧田彩投资有限公司持有其 35%股权。瀚华金控股份有限公司为香港交易所上市公司，股票代码为HK3903。北京瀚华资本管理有限公司及其股东与公司不存在关联关系。

三、增资协议的主要内容

同意露笑科技股份有限公司增加出资25,000万元人民币，变更后合伙企业总出资额由12,000万元人民币变更为37,000万人民币。其中：北京瀚华资本管理有限公司出资120万人民币，瀚华资本投资管理有限公司出资1,880万人民币，露笑科技股份有限公司出资35,000万人民币。

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、增资目的：

提高公司产业整合升级的能力、外延式开拓发展能力，巩固核心竞争力。

该合伙企业主要服务于公司产业整合，将通过对所投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提供规范化操作。有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解行业风险以及税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益。

2、存在的风险：

（1）存在未能找到合适的并购标的风险；

（2）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。

3、对公司的影响：

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过合作方的并购经验，可为公司的产业整合升级提供丰富的经验，短期内对公司的净利润会产生一定的影响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

公司以自有资金向瀚华露笑进行增资，为实现公司扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，可以合理配置资源，优化公司产业结构，有利于提高公司整体经济利益。本次增资不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

经过审核，公司监事会认为：公司以自有资金向有限合伙企业进行增资，为加快公司产业升级和发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的发展标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力。本次增资不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、保荐机构核查意见

公司对参股企业增资的事项经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司增资瀚华露笑的事项无异议。

六、备查文件

1、露笑科技第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资的核查意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年五月七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-050

露笑科技股份有限公司关于增加股东大会提案暨召开2015年度

股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：股东大会有关情况

1、股东大会类型和届次：2015年度股东大会

2、股东大会召开日期：2016年5月18日（星期三）

3、股权登记日：2016年5月11日（星期三）

一、 本次增加临时提案的内容和情况说明

（一）本次增加临时提案的内容

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-040）。

2016年5月6日，公司董事会召开了第三届董事会第十六次会议，并审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》、《关于设立有限合伙企业暨关联交易的议案》、《关于向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

（二）本次增加临时提案的说明

1、提案人：露笑集团有限公司

2、提案程序说明

公司已于206年4月27日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有公司37.77%股份的控股股东露笑集团有限公司，在2016年5月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3、临时提案的具体内容

关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案、关于设立有限合伙企业暨关联交易的议案、关于向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资的议案。

相关内容详见公司于2016月5月7日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上相关公告。

二、公司2015年度股东大会除增加上述提案外，与2016年4月27日公告的原股东大会通知上的事项不变。

三、增加临时提案后股东大会的有关情况

根据公司第三届董事会第十五次会议决议及第三届董事会第十六次会议决议增加提案的内容，现将2015年度股东大会有关具体事项通知如下：

（一）会议召开的基本情况：

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2016年5月18日下午14:30（星期三）

（2）网络投票时间：2016年5月17日至2016年5月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月17日15:00至2016年5月18日15:00期间的任意时间。

2、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、股权登记日：2016年5月11日（星期三）

4、出席对象：

（1）公司股东：截至2016年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

5、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号6楼会议室

（二）会议审议事项

1、审议《公司2015年度董事会工作报告》

2、审议《公司2015年度监事会工作报告》

3、审议《公司2015年度财务决算报告》

4、审议《公司2015年度利润分配的预案》

5、审议《关于修订<公司章程>的议案》

6、审议《公司2015年度报告及其摘要》

7、审议《关于2016年度日常关联交易的议案》

此议案需与该关联交易有关联关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的投票。

8、审议《关于对全资子公司提供担保的议案》

9、审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》

10、审议《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》

11、审议《关于设立有限合伙企业暨关联交易的议案》

此议案需与该关联交易有关联关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的投票。

12、审议《关于向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》

本次股东大会上，公司独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生将分别作 2015 年度述职报告。

以上议案经公司第三届董事会第十五次会议及第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年4月27日及2016年5月7日刊登在《证券时报》、《证券日报》《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告，且上述议案4、5属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

四、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2016年5月12日、2016年5月13日，每日9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券投资部。

五、参与网络投票的投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统http://www.cninfo.com.cn参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

1、深市投资者投票代码：362617

2、投票简称：露笑投票

3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“露笑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

① 进行投票时买卖方向为“买入”投票；

② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

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③在“委托数量”项下填报表决意见， 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

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④股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年5月18日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2015年度股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-87061113

传真：0575-89009980

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼董事会办公室。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议公告及第三届董事会第十六次会议决议公告；

2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年五月七日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

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特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。