河南羚锐制药股份有限公司
2015年非公开发行股票发行结果暨股份
变动公告

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2016-028号

河南羚锐制药股份有限公司

2015年非公开发行股票发行结果暨股份

变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：56,886,224股

发行价格：人民币8.35元/股

发行对象、认购数量及限售期：

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预计上市时间：

本次发行新增股份已于2016年5月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2019年5月6日（如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日）。

资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2015年4月22日，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”、“公司”、“发行人”）召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

2015年5月22日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2015年12月9日，经中国证监会发行审核委员会审核，羚锐制药本次非公开发行股票申请获得通过。

2016年1月6日，中国证监会以《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]37号），核准羚锐制药非公开发行不超过59,880,235股新股。

（二）本次发行的基本情况

1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式

2、股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

3、发行数量：本次非公开发行股票数量为56,886,224股

4、发行价格：8.35元/股

5、募集资金总额：人民币474,999,970.40元

6、发行费用：人民币8,500,282.46元（含承销保荐费、律师费、验资费、股份登记费等）

7、募集资金净额：466,499,687.94元

8、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月29日出具的大华验字[2016]000348号《验资报告》。经审验，截至2016年4月28日止，羚锐制药共计募集货币资金人民币474,999,970.40元，扣除与发行有关的费用人民币8,500,282.46元后，羚锐制药实际募集资金净额为人民币466,499,687.94元，其中计入“股本”人民币56,886,224.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币409,613,463.94元。

本次非公开发行新增股份已于2016年5月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

本次发行保荐机构中原证券认为：

“发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人第六届董事会第六次会议、2014年年度股东大会和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。参与本次非公开发行的发行对象的资金来源于自有及自筹资金，未采用结构化的融资方式。民族—羚锐小羚羊资产管理计划已完成在中国证券投资基金业协会备案。

本次非公开发行涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得了独立董事的事前认可和独立意见。”

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

发行人本次发行已经获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准，本次发行的股票于证券交易所挂牌交易取得上交所的审核同意；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人相关董事会、股东大会决议的规定；发行人本次非公开发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的约定。

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的最终数量为56,886,224股，发行对象总数为6名，冯国鑫未予认购，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

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本次非公开发行的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2019年5月6日（如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（二）发行对象基本情况

1、河南羚锐集团有限公司

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2、熊伟先生

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3、吴希振先生

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4、李进先生

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5、叶强先生

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6、民族—羚锐小羚羊资产管理计划

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三、本次发行前后前十名股东情况比较

（一）本次发行前，公司前10名股东情况

截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

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本次发行后，公司控股股东羚锐集团的持股比例由14.92%上升到20.56%，仍为公司控股股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

截至2016年3月31日，本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：

单位：股

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，依照法定程序对《河南羚锐制药股份有限公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，发行人资产、净资产规模将得到提升，发行人资产负债率、流动比率和速动比率等都将有效改善，公司的资产结构将得到优化，财务风险降低，财务结构更趋合理，有利于增强公司的抗风险能力。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金用于营销网络建设及品牌推广、补充流动资金。通过营销网络建设及品牌推广的实施，公司将进一步提升公司产品的销售规模和市场占有率，增强公司的品牌知名度；通过补充流动资金的实施，公司能够及时扩大经营规模、加快新产品和新工艺研发。本次募集资金投入不直接产生经济效益，但能为公司带来持续的间接收益，有利于实现公司的长远发展。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争结构的影响

本次发行完成后，羚锐集团及其控制的其他公司与羚锐制药之间不会由于本次非公开发行而新增关联交易和同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

法定代表人：菅明军

保荐代表人：尤存武 刘政

项目协办人：徐建青

项目组成员： 王风雷、龚贵红

办公地址：郑州市郑东新区外环路10号中原广发金融大厦18楼

电 话：0371-65585033

传 真：0371-65585639

（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所

机构负责人： 张学兵

经办律师： 喻永会 王冰

办公地址：北京市朝阳区建外大街甲6号SK大厦36/37层

电 话：010-59572403

传 真：01065681022

（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人： 梁春

经办注册会计师： 董超 李斌

办公地址：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

电话：0371-60228157

传真：0371-60228170

（四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人： 梁春

经办注册会计师： 董超 李斌

办公地址：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

电 话：0371-60228157

传 真：0371-60228170

七、备查文件

1、中国证监会《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]37号）。

2、河南羚锐制药股份有限公司2015年非公开发行股票发行情况报告书。

3、中原证券股份有限公司关于河南羚锐制药股份有限公司2015年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告。

4、北京市中伦律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司2015年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。

5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000348号《验资报告》。

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明。

7、其他与本次发行有关的重要文件。

河南羚锐制药股份有限公司

二〇一六年五月九日

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：临2016-029号

河南羚锐制药股份有限公司

关于大股东股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“本公司”）近日接到公司大股东河南羚锐集团有限公司（以下简称“羚锐集团”）通知：羚锐集团将其持有的本公司流通股10,712,630股（占总股本的1.81%）质押给平顶山银行股份有限公司郑州分行，上述质押已于2016年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份质押登记手续，质押期限自股权质押登记日起至质押双方办理解除质押手续止。

羚锐集团本次股份质押主要用于补充流动资金，其质押融资的还款来源包括其主营利润、羚锐制药股票分红等，具备资金偿还能力，有足够的风险控制空间。若公司股价波动到预警线时，羚锐集团将积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款等。

截至本公告日，羚锐集团持有本公司股票121,817,898 股，占本公司总股本的20.56%，其中已质押股票65,575,542 股，占本公司总股本11.07%。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一六年五月九日