天地源股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

（上接25版）

项目处于中国最具增长潜力的经济带——环渤海经济带，天津作为环渤海经济带发展的重心城市之一，雄厚的产业基础、强劲的经济增长势头为项目奠定了良好的投资环境。同时，项目周边交通便捷，地铁1号线和8号线的建设开通为项目未来的发展及楼盘的升值打下了良好的基础。作为天津市重点规划建设的新八大里片区，拥有显著的区位优势、定位优势及政策优势，项目市场前景看好，升值潜力巨大。

4、资格文件取得情况

截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：

■

本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

5、投资估算及筹资方式

项目总投资为102,848万元，投资估算如下：

■

本募投项目拟使用募集资金20,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。

6、项目经济评价

项目预计实现销售收入合计128,680万元，项目投资净利率预计13.58%，销售净利率预计10.86%。

项目经济效益良好， 具体指标如下表所示：

■

（六）偿还金融机构借款

公司本次非公开发行股票的募集资金中，将有75,000万元用于偿还金融机构借款。

近年来，公司资产负债率始终处于较高水平，截至2015年12月31日，公司资产负债率为84.22%。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。

截至2015年12月31日，公司短期借款余额2.6亿元，一年内到期的非流动负债余额26.29亿元，长期借款余额37.30亿元，应付债券余额30亿元，上述有息负债合计96.19亿元，占公司2015年12月31日资产总额比例为55.46%。本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还金融机构贷款后，公司偿债压力将有所缓解。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后将提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可 持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。截止本预案出具日，高新地产持有公司48,835.96万股，为公司的控股股东。本次发行完成后，高新地产仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将明显降低，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，短期内净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升。项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化。由于历史原因，公司与控股股东、实际控制人之间存在一定的同业竞争问题，2003年7月控股股东高新地产、实际控制人高科集团就避免同业竞争问题作出承诺，2014年6月，根据中国证监会、上海证监局相关规定，又出具了新的承诺，并明确于2020年12月31日前解决同业竞争问题。目前，相关承诺正在积极履行中。

根据本次发行方案，募集资金用途为投向于西安地区以外的位于苏州、天津的五个房地产项目开发以及偿还金融机构借款，符合承诺中关于“大力支持天地源公司积极推进跨地域发展的核心战略”的相关原则，且本次发行方案不存在违反相关承诺的内容。因此，本次发行完成后，高科集团、高新地产与公司业务不会因本次发行产生新的同业竞争的情形，且有助于在一定程度上降低同业竞争，提升公司的独立性。

因本公司控股股东高新地产拟认购本次发行的部分股票，因此公司本次发行构成关联交易。除此情形外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化，财务成本更趋于合理，进而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

第五节 本次股票发行相关的风险说明

一、政策风险

1、房地产行业政策风险

房地产行业历来是国家宏观调控的重点行业之一。国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。近年来国家针对房地产行业出台了如调整住房供应结构、提高中小户型住房供应比例、加大经济适用房及保障性住房的供应、加强房地产信贷管理等调控政策，对整个房地产行业和房地产企业的经营和发展造成影响，甚至影响了房地产市场的总体供求关系与产品供应结构。随着国内经济的下行加剧加之外需的不振，许多行业处于“去产能、去库存”状态，房地产行业作为经济的“稳定器”，仍将发挥其带动作用。但是“个别城市的房价飙升与多数城市房价微涨或不涨反跌”成鲜明对照，从政策面看，未来对于一线城市的调控仍然没有放松的迹象，同时对于个别房价涨幅过大的二线城市，进一步出台调控政策的可能性很大，致使这些市场再次面临不确定性。目前，尽管公司主要以自住性住房需求为发展重点，符合国家产业政策导向，但未来如果公司不能及时适应政策及房地产行业形势的周期变化，则有可能影响销售预期及经营状况，对企业的经营与发展造成不利影响。

2、土地政策风险

近些年，国家出台了一系列土地调控政策，主要包括《关于加大闲置土地处置力度的通知》等，“新国十条”也提到。国家对土地的政策调控主要包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。土地政策的变化对房地产企业的土地成本、住房供应结构、房地产开发进度安排等均产生影响。如果公司不能及时适应土地政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。

3、房地产信贷政策风险

在房地产市场相对过热时期，政府对房地产开发信贷的调控主要是对房地产开发企业银行贷款项目资本金的规定，提高房地产企业开发贷款的门槛等。近年来，政府在不同时期出台了不同的信贷政策调控。总体而言，房地产信贷政策的变化影响着市场的供求关系。假如公司不能及时适应房地产信贷政策的变化，则会给公司的经营带来风险。

二、市场风险

1、市场竞争风险

房地产属于资金密集型行业，市场竞争日益激烈。虽然公司经营保持在相对稳定的水平，具有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能在规划设计、营销策划等方面持续发力，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。此外，公司近年来逐步在苏州、天津等具有较大潜力的地区开发房产业务，也面临着与当地房地产企业及全国性大型房地产企业之间的激烈竞争，如果公司未及时适应当地的房地产市场环境，赢得当地住房需求群体的认可，则可能影响公司经营战略的顺利实施。

2、区域风险

近年来，公司按照“立足西安、巩固上海、壮大深圳、发展天津”主业发展战略，初步形成了以西安为中心的西部市场、以苏州为中心的长三角市场、以天津为中心的环渤海市场以及以深圳为中心的珠三角市场的全国性战略布局。目前，公司在开发和拟开发项目主要位于西安、苏州等地。

目前，国内不同地区的房地产市场出现了明显的分化，同时，各地方政府对房地产行业的调控政策也出现了不同程度的变化。过去一年，国内一线城市房价出现了不同程度的上涨，二线以下城市房价出现松动，个别地方出现下跌现象，地方政府对房地产调控政策出现不同程度的放松。房地产项目开发所处的区域对项目最终盈利情况有较大的影响。2015年，发行人在苏州、西安的房地产开发收入分别占主营业务收入比例为60.1%、33.95%。公司业务在一定时期内还会倚重这些地区房地产市场的持续健康发展，如果上述区域当地的房地产调控政策、消费群体购买能力及购买意愿等因素发生不利变化，将影响公司的经营业绩。

本次募集资金投资项目中苏州太湖颐景项目、苏州拾锦香都项目、苏州金山项目以及苏州七里香都项目均位于苏州，天津一里项目则位于天津。如上述区域的经济环境、房地产调控政策发生重大不利变化，将会对募投项目的经济效益产生不利影响。

三、业务与经营风险

1、经营风险

由于房地产开发涉及到多个环节，且项目周期较长，在项目的开发过程中，可能面临诸多不确定性。例如城市规划调整可能导致项目开发周期延长甚至影响到开发面积，建筑材料价格上涨等因素可能导致项目建安成本增加，工程出现质量问题等可能导致项目难以按期竣工等。公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩和财务状况产生一定的影响。

2、募投项目效益未达预期的风险

本次募集资金拟投资的项目分别位于苏州、天津，公司根据产业政策和市场状况，对项目所在区域、投资规模、开发内容等均进行了慎重、充分的可行性论证。从目前市场情况、周边楼盘的销售情况等来看，募投项目商品房价格和效益的测算较符合当地市场情况，具有合理性。但考虑到具体项目仍将受各地出台的不同政策影响，届时当地的房地产价格走势、项目实际的销售情况还具有较大的不确定性。如果募投项目所在地区未来的房地产市场状况发生不利变化、或公司的产品与周边楼盘相比不能体现出差异化的竞争优势、不能更好地吸引购房需求的话，募投项目的效益将受到重大不利影响，存在不能实现预期效益的风险。

四、管理风险

公司经过多年运作，已形成了成熟的房地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。本次发行后，短期内公司经营规模不会发生太大变化，但随着未来资产规模扩大，公司将进一步扩大经营规模，从而对公司经营管理带来更高要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。

五、财务风险

1、资金周转风险

公司的业务经营性质决定了用于购置土地、新项目开发的资金投入较多，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

六、其他风险

1、审批风险

本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于国有资产监督管理机构批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

2、股市波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格，包括公司经营状况、业绩、行业发展前景等因素。与此同时，公司股票还将受到同期二级市场表现、行业整体表现等因素影响。股票价格波动较大，有可能背离公司价值，因此，需提醒投资者关注股价波动和今后股市可能涉及的风险。

第六节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司现有的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（2013年）等相关规定，2014年，公司第七届董事会第十七次会议、2013年度股东大会审议通过了《关于修改《天地源股份有限公司章程》的议案》。修订后的《章程》对利润分配政策的分配基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。明确了“公司优先采用现金分红的利润分配方式”、“最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”，公司将考虑公司的可持续发展和股东的利益，结合公司的实际经营情况，给予股东合理投资回报。

（一）利润分配的条件和形式

1、利润分配的基本原则

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润政策分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保证相关政策符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配的时间间隔

原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

3、利润分配的形式

公司可采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、现金分红的条件

（1）公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司实施现金分红。最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5、现金分红的比例及差异化的现金分红政策

公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资或重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元。

6、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。

（二）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司本章程的规定、盈利情况、资金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意后，提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2013 年利润分配方案

根据公司第七届董事会第十七次会议、2013年年度股东大会审议通过的《关于2013年度利润分配预案的议案》，2013年度，公司以总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发现金红利每10股1元（含税），共计派发86,401,568.52元，2013年不送红股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已实施完毕。

2、2014年利润分配方案

根据公司第七届董事会第三十三次会议、2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，2014年度，公司以总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发现金红利每10股1.05元（含税），共计派发90,732,864.71元，2014年不送红股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已实施完毕。

3、2015年利润分配方案

据公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司拟以现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2015年全年现金红利每10股0.80元（含税），共计派发69,129,801.68元，2015年不送红股、不进行资本公积转增股本。该议案已经公司2015年年度股东大会审议通过。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年各年度现金分红情况如下：

单位：元

■

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

三、公司未来三年（2016-2018）股东回报规划

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制定本规划，具体内容如下：

（一）制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司经营发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定原则

本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关规定。公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展需求。

（三）未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划

1、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以根据累计可供分配利润、现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。

2、利润分配的条件和比例

（1）现金分配的条件和比例

公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，公司采用现金方式分配股利。未来三年公司将坚持以现金分红为主的分配政策，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（2）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。

3、利润分配的期间间隔

原则上按年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司实际盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、差异化的现金分配政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元。

5、利润分配政策的决策机制

公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意后，提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。

（四）股东回报规划的制定和调整机制

1、制定周期和决策机制

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若本规划三年到期时，公司外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三年。

2、规划的调整和修改

公司根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订本规划，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。

（五）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。

3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

天地源股份有限公司董事会

二○一六年五月六日