天地源股份有限公司
（上接25版）
3、公司与高新地产签署的《附条件生效的股份认购合同》符合相关法律、法规的规定，相关条款均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应当回避表决。
综上，公司独立董事认为：公司本次非公开发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将本次非公开发行有关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司非公开发行A股股票预案；
3、公司与高新地产签署之《附条件生效的股份认购合同》；
4、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意 见；
5、独立董事关于本次非公开发行A股股票相关事项的独立意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一六年五月九日
股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2016-026
天地源股份有限公司关于本次
非公开发行股票摊薄即期回报的
影响及公司采取措施的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事会就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，具体如下：
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行拟募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），发行数量不超过499,001,996股（含499,001,996股）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。
（一）主要假设和说明
1、 假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行方案于2016年9月底实施完毕（最终以中国证监会等证券监管部门核准本次非公开发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次发行数量为发行上限，即499,001,996股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），假设本次非公开发行股份的募集资金总额（含发行费用）为人民币250,000万元；
4、根据公司2015年年报，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为15,521.95万元；2015年12月31日公司归属于上市公司股东的净资产为269,936.76万元；2015年度利润分配方案（共计分配现金红利6,912.98万元，经股东大会审议通过后2个月内实施完毕）；
5、由于公司业绩受到宏观经济、房地产政策、产业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此，假设公司2016年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，分为与2015年度持平、较2015年度增长10%、较2015年度下降10%三种情形；
6、公司对2016年度净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响；
7、测算依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定进行，并已扣除非经常性损益的影响；
8、上述假设仅用于测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代表公司对2016年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司未来利润的预测、规划、承诺或保证。2016年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对摊薄公司即期回报的影响
基于上述假设和说明，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了测算，具体情况如下：
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上述测算未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股份对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于房地产项目开发建设和偿还金融机构借款。由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润增长无法达到净资产增长速度，可能导致每股收益、净资产收益率出现下滑。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性及合理性
1、有助于公司抓住宏观环境与行业调控政策转变带来的行业发展机遇
关于宏观经济形势以及未来相当一个时期趋势的判断已成共识，即“三期叠加”和“新常态”。经济增速换档已成现实。中央2015年经济工作会议明确表示经济下行压力较大，把努力保持经济稳定增长列为五项任务之首。因此，积极的财政政策和适度的货币政策将在一定时期内可以预见。
2014年以来，国家对房地产行业的相关调控政策开始发生变化，包括保障房建设、不动产统一登记、房地产税立法等在内的长效调控机制正逐步建立，通过长效、可持续、稳定有效的市场和经济手段使房地产市场化水平得到进一步提升。不同城市市场呈现明显分化，地方政策调整也更趋灵活。在市场仍存下行压力的情况下，多数城市或将出台适度放松政策支持房地产业发展。
随着一系列调控政策的出台，叠加效应逐步显现，2015年下半年以来，一线城市及不少东部地区二线城市的房价上涨明显，量价齐升，整体市场趋势向好。在宏观调控政策市场化、行业市场回暖、市场集中度不断提升的大背景下，是否拥有充足的现金流对企业的发展至关重要。因此，在当前房地产行业由高速增长进入平稳理性增长的“新常态”下，面对房地产行业发展的新形势，公司有必要通过本次非公开发行，深度聚焦天津、苏州等北上深周边潜力腹地，加大重点房地产项目的开发力度，更好的推动公司战略落实，进一步提升公司的可持续发展。
2、有助于增强公司资金实力，满足业务扩张对流动资金的需求
房地产开发属于资金密集型行业，项目的开发建设需要大量流动资金的投入。近年来，公司主营业务积极拓展，保持了相对稳定的经营业绩，但仍然对资金存在较大的需求；另一方面，公司拥有较为充足的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。通过本次非公开发行股票募集资金，公司将通过股权融资方式获得大量营运资金补充，为做强做优公司主业提供了强有力的资金保障。
3、有助于改善公司财务状况，优化资本结构
2013-2015年度，公司的资产负债率（合并口径）分别为79.35%、81.34%、84.22%，处于较高水平。通过本次非公开发行股份募集资金，将增强公司的净资产规模、运营能力和偿债能力，优化公司的资本结构，减少公司的财务成本并降低财务风险，改善公司的财务状况，有利于增强公司未来的持续经营能力。
综上，本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于优化公司资本结构，增强公司持续经营能力，募集资金的用途合理、可行且有必要，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募投项目紧密围绕公司房地产开发主营业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。经过多年积累，公司在房地产项目开发过程中总结了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，特别是在土地获取、市场研究、规划设计、建设施工等方面具有较强优势，在行业内形成了较高的品牌形象。
在内部管理方面，公司拥有一套标准项目开发流程，其核心要素包括选址及前期市场调查研究——项目建设前期准备——建设期——市场推广及预售——竣工结算、交付及售后服务。
在人员和技术储备方面，公司在项目研究、设计、施工、销售及售后物业等各个环节均有充足的专业团队人员负责，分工配合，责任明确。
在市场方面，根据第三方对国内房地产企业开展的第三方满意度调研，天地源在以西安为中心的西部区域、以苏州为中心的长三角区域、以深圳为中心的珠三角区域及以天津为中心的环渤海区域均取得了较为优异的成绩，公司已逐渐成为在各布局区域内知名的房地产品牌，具有较好的市场基础和品牌效应，为后续募投项目经济效益的实现奠定了基础。
综上，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证本次非公开发行募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，增强公司持续回报能力。
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》制订了《天地源股份有限公司募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金到账后，公司将根据《天地源股份有限公司募集资金使用管理办法》，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（二）积极稳妥地推动募集资金使用，保证募投项目实现预期效益
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目的开发建设以及归还部分借款。公司将通过有效运用本次募集资金，优化资本结构，积极稳妥地推进相关项目建设，争取按计划实现预期效益，以减少即期回报被摊薄的影响，实现并维护股东的长远利益。
（三）积极推进实施公司发展战略，不断提升公司核心竞争力和抗风险能力
在公司2014-2018年第三个五年规划期内，以前期“四大战略”取得的良好成果为基础，积极深入推进公司战略的进一步落地，提升公司的核心竞争力，从而进一步提高公司的营运能力和盈利能力。
一是在资本运营战略方面，从资产负债优化和资金成本上实现突破，广泛对接金融机构，不断降低融资成本，减轻项目运营压力。通过合作经营，以有限的资本扩大生产规模，降低经营风险，优化负债结构。同时使营销走在工程前面，以项目的良性运作降低经营风险。二是在高效运营战略方面，从快速运营理念和产品标准化研究成果推广上实现突破。加快拿地前后的研究、设计规划、销售、回款等环节及其相互衔接，统筹交叉进行。加快项目相关的决策进程、提高快速运营效率。将产品标准化作为实现快速运营的一个重要工具和支点，形成产品标准化应用对项目快速运营的有力支撑。提升经营资金回流速度，以快速覆盖土地款、项目现金流快速回正为根本，实现高效运营。三是在精细化战略方面，从动态成本管理上实现突破。精细化战略对公司的产品品质、服务质量和内部管理都提出了明确的要求，公司将进一步强化成本管理意识，使成本管理提前介入到项目前期设计阶段，并对单位投入成本带来的增值效益给予鼓励，通过动态成本管理，实现成本领先。四是在文化地产战略方面，从品牌竞争力和文化地产战略上实现突破。继续通过天地源文化地产标志的持续引入、推广和强化，突出天地源文化地产品牌与其他房企的差异性。不断强化建设具有品牌集聚效应和竞争优势的品牌形象，逐渐形成品牌对客户的黏性、吸引力和凝聚力，进而建立起品牌溢价的基础，提升品牌对公司产品溢价能力的提升。各区域公司加强品牌统一发声，尽快将公司品牌从区域品牌推向全国性品牌的高度。
（四）进一步完善公司治理和加强内部控制，不断提升经营管理效率
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将加强运营管控，通过加强内部管理流程切实落实高效运营战略，坚定实施“当年拿地、半年开工、一年入市”的运营策略，并在规划期内力争向一线房企看齐，将整体运营效率进一步提升，通过不断细化和优化公司内部控制，实现公司运营效率与管理质量的提升。
（五）制定完善的利润分配政策和股东回报机制，保障投资者利益
公司目前已在《公司章程》中明确了利润分配包括现金分红具体标准、比例、条件等细则，建立了健全有效的未来三年股东回报规划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，切实执行章程及股东回报规划的相关内容，继续实施持续、稳定的现金分红政策，保障投资者利益。
五、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司控股股东关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
天地源股份有限公司董事会
二○一六年五月九日
股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2016-027
天地源股份有限公司
关于最近五年不存在
被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会上海监管局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况，也不存在被中国证监会、中国证监会上海监管局和上海证券交易所关注及整改的情况。
天地源股份有限公司董事会
二○一六年五月九日
股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2016—028
天地源股份有限公司复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年4月22日开市起连续停牌。具体内容详见公司于2016年4月22日、2016年4月29日刊载于公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告，公告编号分别为临2016—020号、临2016—022号。
2016年5月6日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司于2016年5月9日刊载于公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，本公司股票自2016年5月9日开市起复牌。公司此次筹划的非公开发行股票事宜尚需相关国有资产监督管理机构审批、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准。
有关公司信息以上述指定媒体和网站披露的公告为准，敬请广大投资者及时关注，理性投资。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一六年五月九日
股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2016—029
天地源股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2016年5月6日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决监事7名，实际参与表决7名。公司已于2016年4月29日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席牛跃进主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于公司非公开发行A股股票方案的议案。
公司以非公开发行方式向包括公司控股股东高新地产在内的不超过十名特定对象发行不超过499,001,996股的人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司制订本次非公开发行股票具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括高新地产在内的不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，高新地产承诺按本次拟募集资金总额10%认购公司本次非公开发行的股份。
除高新地产外，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2016年05月09日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.01元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构协商确定。高新地产不参与本次发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格下限作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过499,001,996股。在上述范围内，公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。高新地产将按照调整后拟发行数量总数的10%认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，高新地产认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
7、募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额、投入顺序及具体方式等进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
8、本次发行股票前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案为关联交易，关联监事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案逐项表决结果均为：4票同意；0票反对；0票弃权
（二）关于公司非公开发行A股股票预案的议案。
本议案为关联交易，关联监事回避表决。预案全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
（三）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案。
《天地源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
（四）关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案。
本议案为关联交易，关联监事回避表决。详见公司公告（临2016—025号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
（五）关于公司与西安高新技术产业开发区房地产开发公司签署《附条件生效的股份认购合同》暨重大关联交易的议案。
同意公司与控股股东高新地产签署《附条件生效的股份认购合同》。
本议案为关联交易，关联监事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
（六）关于控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
公司拟以非公开发行方式向包括公司控股股东高新地产在内的不超过十名特定对象发行不超过499,001,996股的人民币普通股（A股）股票。
公司控股股东高新地产目前直接持有公司56.52%的股份，超过公司已发行股份总数的30%。高新地产承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份总数的10%，同时承诺自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不转让公司本次向其发行的新股。本次认购触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，提请股东大会批准控股股东高新地产免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案为关联交易，关联监事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
（七）关于制定《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案。
《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司监事会
二○一六年五月九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2016-030
天地源股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年5月6日
(二)股东大会召开的地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长俞向前先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席10人，董事王智刚因公务未能出席本次会议；
2、公司在任监事7人，出席7人；
3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管刘永明、解嘉、王乃斌、杨轶、马小峰列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公开发行公司债券方案的议案
2.01 议案名称：本次债券发行的票面金额、发行规模
审议结果：通过
表决情况：
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2.02 议案名称：债券利率及确定方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03 议案名称：债券品种、期限、还本付息方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04 议案名称：发行方式、发行对象及向公司股东配售安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05 议案名称：公司的资信情况、偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06 议案名称：承销方式、上市安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.07 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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2.08 议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于同意董事会授权经营班子办理与本次公开发行公司债券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于非公开发行公司债券方案的议案
5.01议案名称：本次债券发行的票面金额、发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
5.02 议案名称：债券利率及确定方式
审议结果：通过
表决情况：
■
5.03 议案名称：债券品种、期限、还本付息方式
审议结果：通过
表决情况：
■
5.04 议案名称：发行方式、发行对象及向公司股东配售安排
审议结果：通过
表决情况：
■
5.05 议案名称：公司的资信情况、偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
■
5.06 议案名称：承销方式、上市安排
审议结果：通过
表决情况：
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5.07 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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5.08 议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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6 议案名称：关于同意董事会授权经营班子办理与本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：无
2、对中小投资者单独计票的议案：无
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中咨律师事务所
律师：孙平、郑书发
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
天地源股份有限公司
2016年5月9日
