上海阳晨投资股份有限公司
第六届董事会
第四十二次会议决议公告

证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2016—011

上海阳晨投资股份有限公司

第六届董事会

第四十二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十二次会议于2016年5月9日(星期一) 上午9时30分在上海市吴淞路130号16楼会议室召开，会议通知和会议资料已于2016年4月29日以书面方式送达公司全体董事 、监事以及其他参会人员。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

会议由董事长李建勇先生主持，会议审议并通过以下决议：

1、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程进行投资的议案》。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

该项议案详细内容另见2016年 5月10日在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程进行投资的议案》（临2016-013）。

2、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程进行投资建设行使优先选择权的议案》。

（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准（关联股东回避表决）。

由于上海城投（集团）有限公司系公司的控股股东，与本公司构成关联关系，本公司放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程进行投资建设行使优先选择权事项与上海城投（集团）有限公司构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次董事会会议在审议上述关联交易事项时，关联董事李建勇、郑燕、单翀就该项议案的审议回避表决。

本次关联交易事项，公司事前向马德荣、张辰、盛雷鸣三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本次关联交易事项提交公司第六届董事会第四十二次会议审议，并就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

根据第六届董事会第四十一次会议决议，由独立董事组成董事会调查委员会，对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜进行专项调查。我们在听取了上海市城市建设设计研究总院负责竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程项目的设计人员介绍提标改造工程项目方案设计情况及公司经营层对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜的情况汇报;根据公司《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜的情况说明》、上海市城市建设设计研究总院《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程方案设计的情况说明》，经过认真研究、分析、论证，向董事会提交了专项调查报告。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关规定，作为上海阳晨投资股份有限公司的独立董事，我们事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就本公司放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程进行投资建设行使优先选择权及关联交易的事项发表独立意见如下：

公司放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程进行投资建设行使优先选择权,是基于公司目前的自有资金状况、资产负债率和难以了解投资回报率等多方面的综合分析和考虑，作出的客观判断。公司放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程进行投资建设行使优先选择权，不会对公司控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司的正常生产经营造成不利影响，不会对公司持续经营能力造成影响。不会损害公司及公司非关联股东的利益，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

由于上海城投（集团）有限公司系本公司控股股东，与本公司构成关联关系，本次关联交易决策程序合法，关联董事李建勇、郑燕、单翀就该项议案的审议回避表决, 符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定及规范的要求。我们同意上述关联交易事项。

该项议案详细内容另见2016年5月10日在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程进行投资建设行使优先选择权暨关联交易的公告》（临2016-014）。

3、审议通过“关于召开上海阳晨投资股份有限公司2016年第一次临时股东大会”的议案。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

公司2016年第一次临时股东大会有关事项，详细内容另见2016年5月10日在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-015）。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一六年五月九日

证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2016—012

上海阳晨投资股份有限公司

第六届监事会

第二十五次会议决议公告

特别提示

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海阳晨投资股份有限公司第六届监事会第二十五次会议于2016年5月9日(星期一)上午10时30分在上海市吴淞路130号（城投控股大厦）16楼会议室召开，会议通知和会议资料已于2016年4月29日以书面形式送达公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由监事会主席周丽赟主持，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程进行投资的议案》。

（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程进行投资建设行使优先选择权的议案》。

（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准（关联股东回避表决）。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

监事会

二○一六年五月九日

证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2016—013

上海阳晨投资股份有限公司关于对

竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程进行投资的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2016年5月9日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程进行投资的议案》。

2016年4月29日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于成立董事会调查委员会对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜进行专项调查的议案》，决定由张辰、盛雷鸣、马德荣三位独立董事组成董事会调查委员会，对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜进行专项调查（具体内容详见公司于2016年4月30日在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于成立董事会调查委员会对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜进行专项调查的公告》临2016-009）。

董事会调查委员会对上述事项进行专项调查，在听取了上海市城市建设设计研究总院负责竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程项目的设计人员介绍提标改造工程项目方案设计情况及公司经营层对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜的情况汇报;根据公司《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜的情况说明》、上海市城市建设设计研究总院《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程方案设计的情况说明》、《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程方案专项说明》、《竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程方案专项说明专家咨询意见》，经过认真研究、分析、论证，向董事会提交了专项调查报告。

一、上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园公司”）及上海市友联竹园第一污水处理厂（以下简称“竹园一厂”）介绍

竹园公司为本公司控股子公司，注册资本为人民币4.6亿元，由三方股东投资构成（上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）2.2222亿元，占48.31%股份；上海阳龙投资咨询有限公司（以下简称“阳龙公司”）1.2228亿元，占26.58%股份；本公司1.1550亿元，占25.11%股份），由于阳龙公司是本公司全资控股子公司，为此，公司实际控股友联竹园51.69%股份。竹园公司经营范围为污水处理工程建设、污水处理、污水处理工艺咨询、污水处理设备保养维修等。竹园一厂系竹园公司污水处理业务的运营主体，日处理污水设计规模170万立方米。竹园一厂位于浦东新区高东镇，北至东电路、南至竹园第二污水处理厂、西至规划黄潼港、东至海塘路，服务范围为普陀、长宁、静安、闸北以及部分宝山、黄浦、虹口、杨浦、浦东新区，服务面积约107平方公里。

2002年6月5日，竹园公司与上海市水务局签订《上海市竹园第一污水处理厂项目特许权协议》（以下简称“特许权协议”），授予竹园公司投资、建设、运营与维护竹园一厂项目的特许权，特许经营期为20年（2004年8月1日～2024年7月31日）。----（根据特许权协议2.2条款规定----在特许经营期内应政府有关或相关行业的要求，项目公司应对污水处理厂升级或扩容，在合理的基础上进行配合，并提供必要的协助，项目公司对该等相关项目具有优先投资权）

二、竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程介绍

本次竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程是市政府为落实《关于贯彻落实国家“水十条”上海水务系统主要目标任务的通知》（沪环保自﹝2015﹞232号）要求和上海市颁布的《城镇污水处理厂大气污染物排放标准》（DB31/982-2016）进行的整个竹园片区220万立方米/日规模的总体提标改造。

本次竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程：竹园一厂由170万立方米/日减量至110万立方米/日，改造后出厂水质达到一级A标准，工程总投资约10.2亿元。

1、改造工程方案

本次竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程由170万立方米/日减量至110万立方米/日，上海市城市建设设计研究总院对提标改造（一厂改造）工程方案进行充分的论证，并出具了《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程方案专项说明》、《竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程方案专项说明专家咨询意见》，主要内容如下：

（1）竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程的独立性

①规划用地范围是独立的

受污水厂现状运行构筑物能力和环境条件影响，出水水质若要提标，需新征土地。根据规划，可利用的土地只有外环线东侧、航津路北侧和进水箱涵南侧的23.30hm2用地，该地块规划为污水厂控制用地，在规划方案时，已经考虑到竹园一厂的独立性，各工程之间都有围墙分隔，保证各厂的独立。

②处理流程是独立的

竹园片区污水处理厂提标改造工程，主要任务是脱氮除磷及去除SS。在规划用地（23.30hm2）内建造新建处理设施，并对竹园一厂、二厂进行改造。原生污水并行进入竹园一厂、竹园二厂、新建设施内进行处理后达标排放。处理工艺方案将片区内原生污水可以独立进行处理，互不干涉。

③处理设施设备是独立的

片区内的污水在厂外分流后并行进入竹园一厂、竹园二厂和新建设施进行处理，各个厂区无论是厂内设施、地下管线、用水用电均以各厂区围墙为界相对独立。

竹园一厂提标改造工程实施后，无论从用地范围、处理流程以及设施运营均能保持独立性。

（2）竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程方案（减量）的必要性

根据竹园一厂实际运行情况、改造的可实施性和运行的稳定性进行了多方案比较，污水处理减量60万立方米/日，同时综合考虑竹园一厂用地情况、现有设施处理能力，对进厂污水进行分流，将厂内处理能力调整为110万立方米/日并进行厂内改造的方案是保证竹园一厂运营稳定达到环保提标考核要求的最优的、最合理的、切实可行的方案。

2、改造工艺介绍

（1）预处理工艺：采用曝气沉砂池工艺（利用现有设施优化改造）。

（2）污水生物处理工艺：通过增加内回流，调整曝气区，改为AAO污水处理工艺（现有设施改造）。

（3）污泥处理工艺：采用重力浓缩和离心浓缩机+离心脱水机（现有改造增加设备）。

（4）深度处理工艺：采用深层滤池过滤工艺（新增设施）。

（5）消毒工艺：采用紫外+次氯酸钠联合消毒工艺，以紫外消毒为主，氯消毒为辅（新增设施）。

（6）除臭工艺：废除现有化学除臭设施，采用多级除臭工艺结合分区分散就地处理臭气，并采用送离子新风改善工作车间环境。

3、主要处理构筑物

竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程新建和改造主要构建筑物

■

4、工程投资

工程总投资：约10.2亿元，

其中：

第一部分：建安工程费：8.00亿元；

第二部分：其他工程建设费： 1.00亿元；

第三部分：预备费： 0.72亿元；

第四部分：前期工程费： 0.00亿元；

第五部分：建设期贷款利息： 0.35亿元；

第六部分：铺底流动资金： 0.06亿元；

新增运营成本（以110万m3/d折算）：

单位处理成本： 0.335元/m3

单位处理经营成本: 0.208元/m3

三、竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程的投资分析

2002年8月，上海市水务局与竹园公司就竹园第一污水处理厂项目签订了《特许权协议》，特许经营期自2004年8月1日至2024年7月31日，期限为20年。

2004年8月，竹园一厂通过验收并正式运营，污水处理工艺为一级强化，规定水量污水处理服务费价格为每立方米0.2218元，超进水量污水处理服务费价格为每立方米0.15元。

2008年12月，竹园公司与上海市水务局签订了特许权补充协议，对竹园一厂实施升级改造，提高出水排放标准。双方同意，通过升级改造工程将竹园一厂的污水处理工艺由一级强化改为二级生物处理，使其出水排放标准执行《城镇污水处理厂污染物综合排放标准》（GB18918-2002）的二级标准。

2011年2月18日，竹园一厂升级改造工程通过环保验收并正式运营。升级改造后，竹园一厂的污水处理工艺由一级强化改为二级生物处理，出水排放标准执行《城镇污水处理厂污染物综合排放标准》（GB18918-2002）的二级标准。

根据上海市水务局《关于对上海市竹园第一污水处理厂升级改造后污水处理费价格确认的批复》（沪水务[2008]721号），竹园一厂的规定水量污水处理服务费价格为每立方米0.6582元，超进水量污水处理服务费价格为每立方米0.1648元。

根据竹园公司和上海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）签订的《排水服务协议》的附件1第3条之规定，污水处理服务费价格从运营期第四年开始，对规定水量污水处理服务费价格及超进水量污水处理服务价格中的可变价格部分每三年进行一次调整，即在升级改造工程开始商业运营之日后第四年起（即2014年2月18日起），根据电费、药剂费以及劳动力价格变动，对双方结算的污水处理服务费及超进水量污水处理服务费中的可变价格部分进行调整，价格调整幅度不得超过±10%。

经上海市水务局批复同意，自2014年２月18日起，竹园公司调整后的污水处理服务费价格为0.6852元／立方米，超进水量污水处理服务价格为0.1802元／立方米。

根据相关文件，竹园公司因提标工程引起边界条件改变而产生的相应变化情况，文件明确：竹园一厂现有170万立方米/日规模下的水费收入在提标改造后保持不变。因提标工程引起边界条件变化，增量投资部分内部收益率按照原协议约定执行，增量投资部分产生的增量运营成本相应调整污水处理服务费运营单价。同时与排水公司协商对原《排水服务协议》进行修订，争取根据增量投资部分产生的增量运营成本相应调增污水处理服务费运营单价。

改造后的竹园一厂日处理量由170万立方米/日减量至110万立方米/日，水费收入在提标改造后保持不变，处理后水质排放标准由GB18918-2002二级提升至一级A，污水处理的安全、稳定性得到进一步提高。

本次投资竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程事项中，减量和增加投资的部分事先得到政府的相应承诺，不会降低公司原有的投资收益及回报，并确保了新增投资部分的投资收益及回报。公司依据以上原则,已致函上海市水务局启动水价调整程序。

公司按占竹园公司51.69%持股比例（本公司持有竹园公司25.11%股份和本公司全资子公司上海阳龙投资咨询有限公司持有竹园公司26.58%股份）对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程进行投资。

本次投资竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程有利于公司长远可持续发展,符合公司及全体股东的利益。

公司对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程的投资，超过公司上一年度净资产的50%。根据《公司章程》的相关规定，该项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二〇一六年五月九日

证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2016—014

上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标

改造（新建设施）工程进行投资建设

行使优先选择权暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2016年5月9日召开第六届董事会第四十二会议，审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程建设投资行使优先选择权的议案》。

2016年4月29日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于成立董事会调查委员会对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜进行专项调查的议案》，决定由张辰、盛雷鸣、马德荣三位独立董事组成董事会调查委员会，对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜进行专项调查（具体内容详见公司于2016年4月30日在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于成立董事会调查委员会对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜进行专项调查的公告》临(2016-009）。

董事会调查委员会对上述事项进行专项调查，在听取了上海市城市建设设计研究总院负责竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程项目的设计人员介绍提标改造工程项目方案设计情况及公司经营层对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜的情况汇报;根据公司《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜的情况说明》、上海市城市建设设计研究总院《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程方案设计的情况说明》，经过认真研究、分析、论证，向董事会提交了专项调查报告。

本次竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程是市政府为落实《关于贯彻落实国家“水十条”上海水务系统主要目标任务的通知》（沪环保自﹝2015﹞232号）要求进行的整个竹园片区220万立方米/日规模的总体提标改造，上海市城市建设设计研究总院对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程提供了设计方案。方案主要如下：

竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程：竹园第一污水处理厂由170万立方米/日减量至110万立方米/日，改造后出厂水质达到一级A标准，工程总投资约人民币10.2亿元。并由上海阳晨投资股份有限公司控股的上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园公司”）实施。

竹园第一、第二污水处理厂提标改造（二厂改造）工程：竹园第二污水处理厂由50万立方米/日减量至30万立方米/日，改造后出厂水质达到一级A标准，工程总投资约人民币5.07亿元。并由上海城投竹园污水处理建设发展有限公司实施。

竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程（以下简称“新建设施”）：污水处理规模80万立方米/日，是由竹园第一、第二污水处理厂减少日处理量（竹园一厂减量60万立方米/日，竹园二厂减量20万立方米/日）而形成新建设施，出水水质同样要求达到一级A标准，工程总投资约人民币39.61亿元。并由上海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）实施。

根据设计方案新建设施由本公司控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）全资子公司排水公司实施，与本公司构成关联关系。公司放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程建设投资行使优先选择权事宜构成关联交易。

本公司在上海城投及关联企业任职的董事李建勇、郑燕、单翀就该议案的审议回避表决。

独立董事并就本次关联交易事项发表了独立意见。

二、关联交易标的介绍

新建设施选址位于竹园一厂、竹园二厂西南侧围墙、航津路、外环线及合流一期箱涵围合的地块内，规划用地面积23.3公顷。

新建设施处理规模80万m3/d，接纳竹园一厂、竹园二厂的分流减量污水各60万m3/d和20万m3/d。处理工艺采用AAO（厌氧/缺氧/好氧）+深床滤池工艺，消毒工艺采用紫外加氯复合消毒，出水执行国家一级A标准。污泥在厂内浓缩脱水至80%含水率后外运至沿竹园污泥处理工程进行半干化焚烧。臭气执行上海市颁布的《城镇污水处理厂大气污染物排放标准》（DB31/982-2016），对所有臭气源均进行密闭收集处理后高空排放，杜绝无组织排放。

工程总投资约人民币39.61亿元，建安费约人民币27.3亿元。

三、关联方简介

企业名称：上海市城市排水有限公司

法定代表人：李建勇；

注册资本：人民币208187.8955万元；

住所：上海市闸北区谈家桥路154号。

四、关于公司放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程建设投资行使优先选择权

根据设计方案新建设施总投资约人民币39.61亿元，截至2015年12月31日，本公司总资产为18.12亿元，归属于上市公司股东的净资产为6.27亿元，货币资金余额为3.08亿元，仅凭公司目前自有资金无法满足该项目的建设要求。在公司对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程进行投资的基础上，即使再进行融资也无法满足该项目投资的资金需求。另外，公司资产负债率较高，且B股市场目前无法通过权益性方式进行融资，因此若由本公司负责投资建设该项目，较为单一的债务性融资方式将进一步提高公司的资产负债率，增加财务成本的压力，项目建设的融资成本将大幅增加公司的财务费用。

因此，考虑到公司目前的自有资金状况、资产负债率和B股公司的融资手段，预计在短期内难以筹集项目资本金，按照政府主管部门要求的2017年12月底建设完成并投入运行有很大难度。

据悉，此新建设施政府未对外公开招商，目前未按特许经营方式实施，未通过特许权协议的方式明确项目投资、建设、运营和维护的重要边界条件，难以对项目投资回收周期和投资回报率进行合理预测，不符合公司重大投资决策的审核标准，考虑到项目未来盈利的不确定性，对公司财务状况产生的影响亦具有较大的不确定性。

从上述资料可以看出新建设施工程在现有的条件下具有很大的不确定性。

鉴于公司目前正进行重大资产重组，根据相关的进展情况不适宜进行重大投资业务。

基于上述情况和董事会调查委员会的专项调查报告，本公司决定放弃新建设施工程建设投资行使优先选择权。

五、关联交易对公司的影响

新建设施的规划用地范围、工艺方案和处理设施设备均相对独立。本公司放弃新建设施工程建设投资行使优先选择权，不会对竹园公司的正常生产经营造成不利影响。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司在上海城投及关联企业任职的董事李建勇、郑燕、单翀就该议案的审议回避表决。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》的有关规定，公司独立董事对《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程建设投资行使优先选择权的议案》进行了认真的事前核查，同意将该项关联交易议案提交公司第六届董事会第四十二次会议审议。

独立董事关于放弃新建设施工程建设投资行使优先选择权的独立意见：

公司独立董事认为:公司第六届董事会第四十二次会议审议通过的《关于放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程建设投资行使优先选择权》的决议符合法律、法规的规定及公司利益。公司放弃新建设施工程建设投资行使优先选择权，是基于公司目前的自有资金状况、资产负债率和难以了解投资回报率等多方面的综合分析和考虑，作出的客观判断。公司放弃新建设施工程建设投资行使优先选择权，不会对公司控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司的正常生产经营造成不利影响，不会对公司持续经营能力造成影响。不会损害公司及公司非关联股东的利益，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

由于上海城投（集团）有限公司系本公司控股股东，与本公司构成关联关系。公司放弃新建设施工程建设投资行使优先选择权事宜构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司在上海城投及关联企业任职的董事李建勇、郑燕、单翀就该议案的审议回避表决。关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定及规范的要求。

根据《上市公司治理准则》及中国证监会有关上市公司运作的规范性文件规定，为保证上市公司的独立性，公司在竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程建设过程中及工程完工后，应保证本公司业务独立完整；资产完整、产权明晰；不损害上市公司和股东利益。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一六年五月九日

证券代码：900935 证券简称：阳晨Ｂ股 公告编号：2016-015

上海阳晨投资股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月27日 9 点30 分

召开地点：上海青松城大酒店（上海市东安路8号）三楼黄山厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月27日

至2016年5月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，内容详见在本公司信息披露媒体《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，于2016年5月10日披露的《上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议公告》（临2016-011）、《上海阳晨投资股份有限公司关于对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程进行投资的公告》（临2016-013）、《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程进行投资建设行使优先选择权暨关联交易的公告》（临2016-014）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：上海城投（集团）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、现场登记时间

2016年5月24日（星期二）9:00—16:30

2、现场登记地点

上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。

3、现场登记的交通方式

地铁二号线江苏路站4号口、临近公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

4、现场登记问询及传真电话：021-52383305。

5、登记手续

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可采取信函或传真方式办理登记。

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。公司严格执行监管部门有关规定，公司召开股东大会不向参加股东大会的股东发放礼品（包括有价证券），以维护广大股东的利益，请与会股东谅解。

2、会议联系方式：

联系人：仲辉 陈治国

联系电话：（021）63901800

传真：（021）63901007

联系地址：上海市吴淞路130号城投控股大厦16楼

邮政编码：200080

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司董事会

2016年5月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海阳晨投资股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月27日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。