上海物资贸易股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于重大资产出售暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复
证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2016-018
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于重大资产出售暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月27日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0426号）（以下简称“问询函”）。公司董事会与本次重组有关各方对相关问题进行了认真讨论和研究，就问询函做出如下回复；同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充。
（如无特别说明，本回复说明中的简称与重组预案中的简称具有相同含义。）
问题一、本次交易公司将出售下属有色分公司的全部资产和负债。有色分公司模拟净资产约-1.92亿元，资产基础法预估值约-1.73亿元，增值率9.78%。预案未披露本次交易价格，不符合本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》第十四条的相关规定。请补充披露：（1）本次资产出售的交易价格；（2）未披露交易价格的原因；（3）本次交易构成关联交易，结合可比交易等说明交易定价的公允性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次资产出售的拟交易价格及预案未披露交易价格的原因
预案披露本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估并经百联集团备案的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。截至预案签署日，本次重大资产出售交易标的的评估工作尚未完成，而预估数据具有不确定性，交易双方尚未对本次资产出售的交易价格达成一致意见，故预案仅就本次重大资产出售的定价依据作了披露，未披露明确的交易价格。
截至本回复签署日，经本次重大资产出售交易双方初步商议，本次资产出售的拟交易价格为人民币1元。最终交易价格将由交易双方以正式的经百联集团备案的评估报告为依据最终确定并经上海物贸股东大会决议通过为准。
（二）本次交易定价的公允性
根据立信会计师出具的《上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2016]第112937号），有色分公司模拟净资产约-1.92亿元，为负值；资产基础法预估值约-1.73亿元，亦为负值。经与上市公司控股股东协商，出于上市公司控股股东以实际行动支持帮助上市公司调整优化内部资源配置、减少亏损负担、保护投资者权益的目的，本次交易拟定价1元。
可比案例：恒天海龙1元出售资产
2015年11月3日，恒天海龙（000677）公告《重大资产出售报告书（草案）摘要》，恒天海龙拟出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，本次拟出售资产总资产评估值为209,372.29万元，总负债评估值为226,583.09万元，净资产评估值为-17,210.80万元。为了维护上市公司利益，根据北交所相关交易规则，该次挂牌以拟出售资产的总资产为挂牌标的，挂牌价格不低于总负债的评估值226,583.09万元，最终交易价格根据挂牌价格扣除总负债评估值确定。根据北交所公开挂牌转让的结果，本次重大资产出售的交易对方确定为尚龙投资，最终交易价格确定为1元。
（三）财务顾问意见
预案虽然明确披露了本次交易的定价依据，但未完全符合《上市公司重大资产重组预案格式指引》第十四条要求披露交易金额的相关规定。截至本回复签署日，本次重大资产出售交易双方已将交易价格初步拟定为人民币1元，并已在重大资产出售预案修订稿中作补充修订披露。
本次以1元的价格转让上市公司评估值为-1.73亿元不良业务，对上市公司具有积极意义。通过本次转让，上市公司调整优化内部资源配置，减少亏损负担，更有利于公司集中资源做强优势业务。本次交易定价有利于上市公司利益，有利于保护中小投资者权益。
问题二、请补充披露交易价格与账面值之间的差额是否属于大股东资本性投入，及对公司当期损益的影响。请会计师发表意见。
回复：
（一）交易价格与账面值间的差额是否属于大股东资本性投入及对公司当期损益的影响
本次重大资产出售交易价格与标的资产账面价值的差额属于大股东资本性投入，全额计入资本公积，不影响公司当期损益。
（二）会计师意见
会计师认为，经本次重大资产出售交易双方初步商议，本次资产出售的拟交易价格为人民币1元。交易价格与标的资产账面价值的差额属于大股东资本性投入，全额计入资本公积，不影响公司当期损益。
问题三：预案披露，本次资产出售的同时，公司及控股股东还将继续筹划并实施其他重大事项。但是，截至本预案签署日，后续资产注入尚处于前期筹划与商业谈判过程中，并未与相关方签署明确的协议或达成明确的注入意向，相关事项仍存在较大不确定性。请补充披露：（1）后续资产注入是否构成重大资产重组；（2）如不构成，请按照公司购买资产或对外投资的公告要求履行信息披露义务；（3）如构成重大资产重组，说明公司后续是否继续停牌。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）后续资产注入将构成重大资产重组，并将申请继续停牌
由于上海物贸所从事的大宗商品贸易业务近年来受宏观经济形势下行影响，公司的经营状况及盈利情况近年来逐步恶化。针对此形势，上海物贸及其控股股东百联集团开始寻求上市公司的业务转型。
公司尚在筹划涉及资产注入的其他重大事项，经与有关各方论证和协商，后续资产注入将对上市公司构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免造成股价异常波动，公司将申请继续停牌，待后续拟注入资产确定并完成初步尽职调查、相关预审计及预评估工作后按要求进行信息披露。停牌期间，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务。
（二）财务顾问意见
财务顾问认为，公司资产重组方案有利于业务转型，后续资产注入虽然尚具有一定不确定性，但经与有关各方论证和协商，后续资产注入构成重大资产重组。公司将申请继续停牌，待完成相关工作后按要求履行信息披露义务。
问题四：预案披露，本次交易完成后，上市公司剩余业务资产主要是汽车销售业务及有色金属交易平台，业务规模较小。公司未来还能继续实施资本运作，将可能购买新兴业务资产。请补充披露：（1）就后续资本运作或资产购买，是否已有明确的计划，是否已与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商；（2）如是，说明公司上述信息披露是否符合《重组办法》第16条规定的“初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施”，是否符合真实、准确、完整的信息披露要求。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）公司正在与潜在交易对方进行初步磋商
截至本回复签署日，公司及百联集团对于正在筹划的后续资本运作已经具有初步明确的计划；为保护中小投资者利益，选择适宜注入上海物贸的资产，百联集团及上海物贸正在与潜在交易对方就资产注入事宜进行初步磋商，了解拟注入资产的行业背景、财务状况、盈利能力、管理层情况等。
（二）公司已采取必要且充分的保密措施，且信息披露符合真实、准确、完整的要求
根据《重组办法》第十六条，“上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。”
上海物贸正在与相关方筹划资产注入事宜，百联集团及上海物贸已严格履行以上《重组办法》相关规定。百联集团及公司已采取必要且充分的保密措施，具体措施如下：
1、将资产注入的敏感信息限定在少数知情人的知悉范围内；
2、与信息知情人签署保密协议，明确保密内容及保密方式；
3、在与潜在交易对方进行初步磋商时，严格控制相关纸质材料的复印份数，并待磋商结束后及时销毁；
4、初步磋商过程中涉及的电子文件由知情人妥善存档，未经负责人同意不可查阅等。
同时，公司根据信息披露真实性和及时性原则在《重大资产出售暨关联交易预案》中对后续资产注入事宜的进展情况及风险因素进行了提示，符合真实、准确、完整的信息披露要求。公司在披露本回复的同时将申请公司股票继续停牌，以避免股价异常波动，保护投资者利益。
（三）财务顾问意见
财务顾问认为，百联集团及上市公司就后续资产注入方案已经形成了初步明确的计划；公司正在与潜在交易对方进行初步磋商；公司在初步磋商时，已采取必要且充分的保密措施，信息披露符合《重组办法》第16条的相关规定，符合真实、准确、完整的信息披露要求。
问题五：预案披露，如果后续优质资产注入无法及时有效推进，则可能上市公司成为空壳公司。请补充披露：（1）本次交易是否导致公司成为空壳公司；（2）如是，是否符合《重组办法》第十一条第（五）项“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定；（3）如否，说明依据及上述信息披露的准确性。并结合交易后公司的财务状况进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易不会导致公司成为空壳公司
有色分公司全部资产及负债出售完成后，公司剩余一级子公司及具体业务情况如下：
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公司剩余一级子公司经审计的最近一年财务数据如下：
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因此，本次有色分公司全部资产及负债出售完成后，公司主要业务为汽车销售业务、有色金属平台业务、化工产品销售业务等，不会导致公司成为空壳公司，符合《重组办法》第十一条第（五）项“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。预案中所描述“如果后续优质资产注入无法及时有效推进，则可能上市公司成为空壳公司”原意为若公司后续资产注入不能及时有效推进，公司资产业务规模较原来相比将有大幅减小，剩余业务资产虽然不会导致上市公司成为空壳公司，但盈利水平一般，如后续经营恶化则可能导致上市公司面临退市风险警示甚至暂停上市等风险，预案中相关描述不够全面、准确，已在相应处予以修订。
（二）重大资产出售交易后公司的财务状况
根据立信会计师提供的模拟财务数据，剔除有色分公司全部资产及负债后，上海物贸最近一年主要财务指标与原财务指标对比如下：
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注：剔除有色分公司后模拟归属于母公司所有者的净利润仍为亏损的原因主要为对2015年底出售的黑色金属业务相关资产计提的坏账损失、存货跌价损失等资产减值损失仍体现在剔除有色分公司后的报表中。
由上表可知，归属于母公司所有者净利润、每股收益、净资产收益率差异为负值，本次重大资产出售交易完成后将减少公司亏损，公司财务状况得以改善。
以上内容已在预案的重大风险提示部分予以补充。
（三）财务顾问意见
财务顾问认为，本次有色分公司全部资产及负债出售完成后，公司不会成为空壳公司，符合《重组办法》第十一条第（五）项“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定；公司已经对原预案中相关描述进行修订。
问题六：预案披露，本次交易完成后，上市公司存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用的情形，涉及金额约8.29亿元。请补充披露解决非经营性资金占用的具体措施和清欠时间安排；上述情况是否构成本次交易的障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）解决非经营性资金占用的具体措施和清欠时间安排
预案中已披露，本次交易对方为公司控股股东百联集团的下属子公司乾通金属，系公司的关联方。截至2015年12月31日，有色分公司账面存在对上海物贸的欠款约8.29亿元。本次交易完成后，有色分公司对上海物贸的负债将由乾通金属承担，在该等负债清偿前，将存在关联方非经营性占用公司资金的情形。
就此，百联集团已出具《关于上海物资贸易股份有限公司重大资产出售之相关债务清理事项的承诺函》，承诺：
“1、对于截至本次重大资产出售交割日，乾通金属因受让上海物贸有色金属分公司资产、负债而产生的对上海物贸的债务，承诺人将在本次资产出售交割日起六个月内负责该等债务的清偿事宜，包括但不限于采用乾通金属自筹资金、承诺人或承诺人指定方向乾通金属提供资金用于清偿、承诺人或承诺人指定方直接替代乾通金属予以清偿等方式处理。
2、本次重大资产出售完成后，因乾通金属对上海物贸存在未清偿债务导致上海物贸受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对上海物贸予以补偿。
3、承诺人因违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
根据公司与百联集团进一步协商，百联集团就解决上述非经营性资金占用的具体措施和清理时间做出详细安排：将在本次交易交割之日起第一个月内至少解决资金占用金额的30%、第二个月内至少解决20%、第三和第四个月内分别至少解决15%、第五和第六个月内分别至少解决10%。
据此，百联集团已就解决上述非经营性资金占用的具体措施和清理时间做出安排。
（二）本次交易及关联方占款事项的批准
2016年4月18日，上海物贸第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次重大资产出售后形成关联方占款的议案》，关联董事已予回避表决，独立董事并发表独立意见认为上述关联方占款事项不存在损害中小股东利益的情形，该议案及本次交易尚待提交公司股东大会审议。
（三）财务顾问意见
财务顾问认为，上述关联方占款事项将因公司实施本次交易而形成，其形成过程中不存在公司控股股东或其关联人故意实施损害公司独立性的行为；本次交易及相关关联方占款事项如获股东大会批准且百联集团上述承诺获遵照履行的，上述关联方非经营性资金占用公司资金情形将在一定期限内（本次交易交割日起6个月内）消除，符合《重组办法》关于不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东合法权益的规定。因此，以上事项对本次交易不构成法律障碍。
（四）律师意见
律师认为：上述关联方占款事项系因公司实施本次交易而形成，并非新增交易事项，其形成过程中不存在公司控股股东或其关联人实施损害公司独立性的行为；本次交易及相关关联方占款事项如获股东大会批准且百联集团上述承诺获遵照履行的，上述关联方非经营性资金占用公司资金情形将在一定期限内（不超过本次交易交割日起6个月）消除，符合《重组办法》关于不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东合法权益的规定。因此，以上事项对本次交易不构成法律障碍。
问题七、预案披露，本次出售标的资产尚未获得债权人的同意函。请补充披露尚未取得同意函的金额，预计取得时间、具体解决方案，是否构成本次重组的法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）本次交易涉及债务转移情况
1、对金融机构的债务
根据立信会计师事务所出具的《上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2016]第112937号），截至本次交易审计基准日2015年12月31日，有色分公司存在短期银行借款人民币110,000,000元。
截至本回复签署日，上述借款均已到期并获清偿。
2、其他合同债务情况
截至本回复签署日，由有色分公司签订且有色分公司义务尚未履行完毕的合同共计15份，涉及合同相对方17名，其中尚有7份合同的相对方未就变更合同主体或终止合同事项作出书面确认。
未获相对方确认的合同中，5份为仓储合同，根据合同规定，该等合同所涉金额较小，并采用按月结算方式，本次交易获准实施后，有色分公司将立即与相对方结清余款并提前终止合同；其余2份合同由有色分公司与同一相对方签订，并与有色分公司对该相对方的其他往来债务合并处理，详见下文。
3、其他往来债务
根据公司提供的资料并经公司说明确认，对于截至审计基准日2015年12月31日有色分公司账面存在的往来债务，截至本回复签署日，尚有1名债权人（该债权人并系有色分公司尚未履行完毕合同的相对方）未就债务转移事项出具书面同意，账面负债余额约为0.84亿元。
上海物贸正在与相关债权人积极沟通债务转移事宜，如本次交易交割日前未能获得债权人同意的，有色分公司将结清对债权人的债务或按照交易合同的约定处理。
4、新增债务
因有色分公司仍在持续经营，本次交易交割日前，有色分公司所负债务情况将会持续发生变更。对此，上海物贸及有色分公司将进一步与新增债权人就债务转移事项进行沟通并取得其同意，或按照交易合同的约定处理。
（二）交易合同有关规定
根据上海物贸与乾通金属签订的《关于上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司之资产转让合同》：如拟转让的分公司资产项下的任何负债、义务和责任在转让前必须取得任何第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则上海物贸应代表乾通金属并为乾通金属的利益继续履行相关义务和承担责任，直至该等负债、义务和责任消灭或可以按本合同的规定合法有效地、完全地转移给乾通金属。若发生该等情形，上海物贸因交割日后继续履行相关义务或承担责任且因此支付费用或受到损失的，有权就该支付的费用和受到的损失要求乾通金属予以补偿。
（三）财务顾问意见
财务顾问认为：对于有色分公司尚未履行完毕且未获相对方相关书面确认的合同之债务，有色分公司已明确处理方案；对于截至审计基准日有色分公司负有的往来债务，目前尚有部分债务未予清偿或取得债权人关于债务转移的同意，上海物贸正在与相关债权人积极沟通；有色分公司已不存在对金融机构的负债；除上述情形外，若有色分公司还或有须经第三方同意方可转让的其他负债、义务和责任但在本次交易交割日前尚未获得其同意的，上海物贸已与乾通金属书面约定了明确的处理方式，该等约定合法、有效，在获遵照履行的前提下将使上海物贸免于遭受相关损失；因此，以上事项对本次交易不构成法律障碍。
（四）律师意见
律师认为，对于有色分公司尚未履行完毕且未获相对方相关书面确认的合同之债务，有色分公司已明确处理方案；对于截至审计基准日有色分公司负有的往来债务，目前尚有部分债务未予清偿或取得债权人关于债务转移的同意，上海物贸正在与相关债权人积极沟通；有色分公司已不存在对金融机构的负债；除上述情形外，若有色分公司还或有须经第三方同意方可转让的其他负债、义务和责任但在本次交易交割日前尚未获得该同意的，上海物贸已与乾通金属书面约定了明确的处理方式，该等约定合法、有效，在获遵照履行的前提下将使上海物贸免于遭受相关损失；因此，以上事项对本次交易不构成法律障碍。
问题八、本次交易的交易对方为控股股东的下属企业。但《资产转让合同》约定，如本次交易拟转让资产须取得第三方同意、许可、确认或承诺直至交割日后90日仍未获取且公司因此获取利益的，公司须向交易对方补偿由此引致的一切费用、损失和责任，包括但不限于交易对方为获得相应代替资产、权益需发生的一切费用和责任。请补充披露：（1）作如上约定的原因，是否符合商业惯例，是否损害中小投资者权益；（2）本次交易拟转让资产中所有须取得第三方同意、许可、确认的资产；（3）前述须取得第三方同意、许可、确认的原因，尚未取得第三方同意、许可、确认的比例及预计取得时间；（4）如所涉资产无法在交割日后90日内取得第三方同意、许可、确认的，公司拟采取的解决措施及可能的赔偿金额；（5）“代替资产”的具体内容；（6）结合前述情况，说明本次资产出售是否符合《重组办法》关于拟出售资产不存在重大法律障碍的要求。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）《资产转让合同》作出相关约定的原因及其影响
《资产转让合同》约定，如本次交易拟转让的任何资产、权益在转让前须取得第三方同意、许可、确认或承诺而直至交割日后90日仍未获取且公司因此获取利益的，公司须向交易对方补偿由此引致的一切费用、损失和责任，包括但不限于交易对方为获得相应代替资产、权益需发生的一切费用和责任。
交易双方作出上述约定的原因及其影响如下：
1、避免出现约定不明的情形
本次交易以有色分公司的全部资产、负债为交易标的，以2015年12月31日为审计、评估基准日，并以评估结果为定价依据。自基准日至交割日期间，有色分公司仍然存续并正常开展经营活动，其资产、负债情况将会持续发生变动，并以其交割日时的资产、负债为最终转移标的。交易双方均无法确保截至交割日，是否存在可能需要取得第三方同意、许可、确认或承诺方可予以交割的资产。
上述条款系为避免发生拟转让资产、权益在转让前需要取得第三方同意、许可、确认或承诺而未能取得的情形时，因约定不明阻碍本次交易的顺利实施。
2、避免发生不当得利的情形
就拟转让资产须取得必要的第三方同意是确保拟转让资产权属清晰及具有可转让性的前提之一，一般属于转让方的义务。且根据合同约定只有在公司获益的情形下才负有义务。因此，该条款系为避免交易一方不当得利而设。
另外，公司在该条款项下可能承担的义务为补偿性而非赔偿性义务，不存在损害公司利益的情形。
3、未违反权利义务对等的要求
与上述条款相对应，《资产转让合同》还约定，如本次交易拟转让负债、义务、责任须取得第三方同意、许可、确认或承诺，但在交割日前未能取得，且公司因继续履行相关义务或承担责任而支付费用或受到损失的，公司有权要求交易对方予以补偿。由此避免公司因类似情形可能受到的损失。
因此，《资产转让合同》的约定未违反法律法规及商业惯例对权利义务对等的要求。
综上，财务顾问和律师认为，《资产转让合同》的上述约定符合商业惯例，不存在损害中小投资者权益的情形。
（二）目前须取得第三方同意、许可、确认或承诺的事项
根据本次交易预案及立信会计师出具的审计报告，截至2015年12月31日，有色分公司的资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产，属于债权类资产。在无特殊约定的情况下，该等资产的转移无需取得第三方同意。截至本回复签署日，有色分公司资产类型未发生实质变化。
此外，上海物贸已书面承诺，公司对拟出售资产拥有合法、完整的所有权，处分该等资产不存在法律障碍，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，在交易合同获准执行完毕之前不会对拟出售资产设置任何第三人权利。
因此，截至本回复签署日，本次交易拟转让资产不存在需要取得第三方同意、许可、确认或承诺的情形。
（三）解决措施、赔偿金额及代替资产的内容
如本次交易拟转让资产发生需要取得第三方同意、许可、确认或承诺方可转让的情形且在交割日后90日内未能取得的，公司将在与交易对方协商后，采用包括但不限于支付等额货币、申请交易对方豁免等方式处理，代替资产主要为等额货币。
因截至本回复签署日本次拟转让资产不存在需要取得第三方同意、许可、确认或承诺的情形，故暂未产生可能需要予以补偿或赔偿的金额。因此，本次资产出售符合《重组办法》关于拟出售资产不存在重大法律障碍的要求。
（四）财务顾问意见
财务顾问认为，《资产转让合同》的约定系为避免发生约定不明或不当得利的情形而设，未违反权利义务对等的要求，符合商业惯例，也不存在损害中小投资者权益的情形；根据公司提供的资料及承诺，截至本回复签署日，本次拟出售资产不存在需要取得第三方同意、许可、确认或承诺的情形。因此，拟出售资产不存在重大法律障碍，符合《重组办法》的相关规定。
（五）律师意见
律师认为，《资产转让合同》的约定系为避免发生约定不明或不当得利的情形而设，未违反权利义务对等的要求，符合商业惯例，也不存在损害中小投资者权益的情形；根据公司提供的资料及承诺，截至本回复签署日，本次拟出售资产不存在需要取得第三方同意、许可、确认或承诺的情形。因此，拟出售资产不存在重大法律障碍，符合《重组办法》的相关规定。
问题九：预案披露，根据立信会计师出具的审计报告，标的资产有色分公司截至2015年12月31日模拟财务报表中，预付款项777,552,032.01元，其他应付款854,225,351.06元，请补充披露相关往来款项形成的原因和性质，主要交易对方，并详细说明本次交易后，是否会形成关联方对上市公司的资金占用。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）有色分公司预付款项明细
根据立信会计师提供的有色分公司审计报告工作底稿，有色分公司预付款项明细如下：
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上述预付款项均为有色分公司有色金属贸易业务往来形成的经营性预付款项。由于部分业务相关合同尚在履行过程中、部分业务截至审计基准日尚未结算完毕，造成账面预付款金额较大。但由于有色分公司贸易业务体量较大，上述预付款项占有色分公司2015年主营业务成本的比例仅约为1.62%。
（二）有色分公司其他应付款明细
根据立信会计师提供的有色分公司审计报告工作底稿，有色分公司其他应付款明细如下：
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截至2015年12月31日，有色分公司其他应付款中主要为对上海物贸的应付款，应付款主要由上海物贸对有色分公司的借款、上海物贸代付所得税款等构成。本次重大资产出售交易完成后，将形成关联方乾通金属对上市公司的资金占用，对此，百联集团已经就具体措施和清欠时间安排出具明确可行的承诺，最迟将在本次交易的交割结束之日起6个月内清理完毕，详见“问题六”回复。
（三）财务顾问意见
财务顾问认为，预付款项为有色金属贸易业务往来形成的经营性资产；其他应付款中主要为有色分公司对上市公司的应付款，交易完成后将形成大股东的关联方对上市公司的资金占用，但百联集团已做出具体措施和清欠时间安排，并已出具承诺，该事项对本次交易不构成法律障碍。
问题十：预案披露，标的资产采用资产基础法进行评估。请补充披露：（1）资产基础法评估的主要过程，并按照重要性原则，对占比较大的科目，进行细化和量化的分析说明；（2）除资产基础法之外选用的另一种预估方法、预估结果、主要参数和假设。如无法就上述要求做补充披露，请说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
1、关于流动资产的评估
（1）对于货币资金的评估，通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
（2）对于应收票据的评估，根据该公司提供的清查明细表，通过验证汇票单据、背书流程完整性、发票收据、合同等有关记录确认其债权的真实性和安全性，以经核实后的账面值确认评估值。
（3）对于应收款项和其他应收款的评估，在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
（4）对于预付账款的评估，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
（5）对于存货的评估
1）发出商品，为已发往各购货方的铜和电解铜，发货对象为上海宝然实业集团有限公司、上海中颐有色金属有限公司、上海华办船舶物资贸易有限公司，共计8,566.79吨。本次评估均由函证确认未开票结算金额数，故所有发出商品的不含税售价均以双方确认的函证金额进行评定，经审计后，有色分公司销售利润为负值，此次评估不涉及所得税的扣减。
2）对在用低值易耗品的评估采用重置成本法
评估值=（不含税单价×数量＋合理费用）×成新率
2、关于固定资产—设备的评估
按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
1）电子类及办公类设备重置全价的确定
经查询相关专业网站等资料及市场调查询价，得到同类产品的市场价格，以此确定重置价格。
2）车辆重置全价的确定
对于正常使用的运输设备经查询专业的汽车网站和经销商的报价，得到同类产品的市场价格，或进行类比调整后加计车辆购置税和其他费用确定重置价格。
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用
其中：车辆购置税为不含税购置价的10%，其他费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印、车船税等，小型车辆一般为1,000元。
由于公司为增值税一般纳税人，国内缴纳的增值税可以抵扣，故本次评估设备均为不含增值税价，故不计增值税。
（2）设备综合成新率的确定
综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝使用年限法成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数
其中：使用年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
或：使用年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后通过现场勘察确定观察成新率，对理论成新率和技术观察成新率以不同的权重，确定车辆的综合成新率。
对于拟处置报废的车辆，本次评估采用市场法进行评估。
主要计算公式：评估值=∑（二手车市场报价×报价时间修正系数×交易情况修正系数×车辆款型修正系数×车辆配置修正系数×使用年限修正系数×行驶里程修正系数×保养状况修正系数×车况个别修正系数）/案例数量
3、关于无形资产的评估
无形资产为外购软件类.
评估公式：评估价值＝市场购置价×（1－贬值率）
贬值率因素根据市场其他同类产品替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性等综合确定。
4、关于负债的评估
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
（二）占比较大科目的细化和量化说明
在采用资产基础法对有色分公司进行预估的过程中，占比较大的科目主要为流动资产，具体包括预付账款和存货。
1、预付款项
预付账款账面净值777,552,032.01元，账面原值为818,301,597.51元，坏账准备40,749,565.50元，共25户，账龄为1年以内。主要为预付货款，其中金额较大的有：预付上海易融贸易有限公司货款213,993,778.32元，预付上海宝质实业有限公司货款210,999,234.47元，预付上海臻金贸易有限公司货款117,812,759.27元等。
在核查中发现：其中有金额合计814,991,310.03元的预付款，因付款手续或证明资料不完善，被评估单位按该合计金额的5%相应计提坏账损失40,749,565.50元，并经审计确认。经分析认为，该些预付账款存在一定的回收风险，故本次评估参照审计审定的金额预计坏账损失40,749,565.50元。
其余预付款项通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的替代程序验证其真实性，评估按账面值确认。
坏账准备账面值40,749,565.50元，由于预付账款已按可回收风险进行判断评定，本次对预付账款坏账准备评估为0.00元。
预付账款评估值为777,552,032.01元。
2、存货
存货账面金额为353,921,765.63元，计提存货跌价准备17,796,815.95元，账面净额为336,124,949.68元，实际为已发货尚未开票的存货，发货单位具体为三家公司，大类统计明细如下：
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对发出商品的实际交易数量及金额，经向上海华办船舶物资贸易有限公司、上海宝然实业集团有限公司、上海中颐有色金属有限公司发询证函结果显示，均存在数量或金额差异，故被评估单位依据回函情况进行账务处理，其中：对于函证确认的未开票金额或吨位数大于有色分公司账面成本金额或账面数量的，以有色分公司记录数据确认；对函证确认的未开票金额或吨位数小于有色分公司账面成本金额或账面数量，则以函证记录数据确认，并相应计提减值准备。
基于上述情况，本次评估对于上述已销售的发出商品，均以函证确认未开票结算金额（不含税售价）为依据进行评估，根据审计审定后的报表，有色金属分公司销售利润为负值，故无需扣减销售利润及所得税。
发出商品评估值为353,735,952.72元。
（三）本次评估仅采用资产基础法的原因
本次评估仅采用资产基础法进行，未采用其他评估方法，理由如下：
1、未采用市场法进行评估的理由
本次评估对象为有色分公司的资产及对应负债，有色金属分公司为上海物贸分公司，非独立经营主体，根据本次评估对象的实际状况，难以在公开市场搜集到与评估对象相类似的产权交易案例，所以本次企业价值评估无法采用市场法。
2、未采用收益法进行评估的理由
经模拟的有色分公司2014年度的净利润不足50万元，2015年度出现1.75亿元亏损，由于近年来宏观环境及产业结构的调整，有色金属价格持续走低，使得整个有色金属行业及其相关配套行业一直处于不景气的状态，未来何时能够转亏为盈无法判断，故无法从未来现金流的角度进行财务预测，故本次评估无法采用收益法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用资产基础法进行评估。
（四）财务顾问意见
财务顾问认为，由于本次拟出售资产自身特点，相较于市场法及收益法，采用资产基础法对有色分公司的全部资产及负债进行评估较为合理；同时，也确实难以使用其他评估方法，故仅采用资产基础法有其合理性。
（五）评估师意见
评估师认为，由于本次拟出售资产自身特点，相较于市场法及收益法，采用资产基础法对有色分公司的全部资产及负债进行评估较为合理；同时，也确实难以使用其他评估方法，故仅采用资产基础法有其合理性。
问题十一、预案披露，本次交易完成后，上市公司将进一步剥离有色金属贸易业务，剩余汽车销售业务及有色金属交易平台业务。请补充说明，有色金属交易平台与有色金属贸易之间的关系，是否存在业务往来或合作安排。同时，详细说明本次交易完成后，控股股东与上市公司之间是否新增关联交易或同业竞争。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）有色金属交易平台的具体业务内容
公司有色金属交易平台业务即上海有色金属交易中心，前身是上海物贸有色金属交易市场，由上海市商务委员会于2012年11月同意设立（沪商市场2012[818]号），现已成为国内具有一定影响力的有色金属现货交易平台。该交易市场集聚了涵盖有色金属生产、流通、用户等产业链中的龙头企业，公司全资子公司上海有色金属交易中心有限公司是交易平台的组织者，目前交易中心的主要收入为物业出租收入，交易市场现货贸易所需配套体系完善，入驻商户足不出楼即可完成现货贸易全过程。
2014年，上海有色金属交易中心网上交易平台、商城平台、信息平台上线（http://www.smechina.com.cn），2015年现货交易平台交割量57,910.54吨，交易额1,673,857,723.75元（不含税）。线上平台作为线下平台的配套，截至本回复签署日未就线上交易收取费用。
（二）有色金属交易平台与有色金属贸易业务之间的关系，是否存在业务往来或合作安排
1、有色金属交易平台与有色金属贸易业务之间的关系
有色金属交易平台目前约有400余家交易会员，公司有色金属贸易业务的实施主体有色分公司为其中之一。
2、业务往来或合作安排
有色金属交易平台与有色金属贸易业务之间无业务往来或合作安排。
（三）财务顾问意见
公司有色金属交易平台是国内有影响力的有色金属现货交易市场，提供全方位的有色金属贸易服务，其主要收入来源为交易市场内（上海市中山北路2550号上海有色金属交易中心）的物业出租。与本次交易拟出售的有色金属贸易业务不存在同业竞争。
财务顾问认为，本次交易不存在控股股东与上市公司之间新增同业竞争的情况；本次交易构成关联交易，但预计未来不会因本次交易产生关联交易。公司控股股东百联集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于增强上市公司独立性、减少关联交易；因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用的情形，请见本回复之问题六。
问题十二：预案披露，本次重组标的资产的估值工作尚未完成。但公司未对此进行重大事项提示。请公司按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》第十一条(四)的相关规定，作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）公司已在预案“重大事项提示”部分补充披露
根据《上市公司重大资产重组预案格式指引》第十一条（四），“上市公司应当在重大事项提示部分，就与本次重组有关的重大事项进行提示。包括但不限于以下内容：（四）本次预案涉及的资产预估作价情况，包括资产账面值净额、资产预估总值、预估增值率等；相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（若涉及）的，应当作出‘相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露’的特别提示”。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条（六），“相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（若涉及）的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示”。公司已在披露的预案中的“公司声明”部分及“董事声明”部分对以上内容作出特别提示。
公司将已经按要求在修订稿的预案“重大事项提示”部分进行补充披露。
（二）财务顾问意见
财务顾问认为，公司已在预案“公司声明”部分及“董事声明”部分对上述内容作出特别提示，将按要求在“重大事项提示”部分进行补充披露。
问题十三、本次交易预案中多处出现错字、漏字现象，且未按照格式指引的规定，披露交易金额等关键信息。（1）请财务顾问比照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十六条第二款的相关规定，披露是否对本次交易披露文件进行必要的核查；（2）请财务顾问的内核部门就是否勤勉尽责以及本次披露文件是否经过必要的内核程序发表意见。
回复：
（一）财务顾问对本次交易披露文件的核查
财务顾问已在进行充分尽职调查和内部核查的基础上，对交易预案进行了认真核对，并督促上市公司对预案中疏漏之处进行仔细检查，并在预案修订稿中做出修订。
（二）财务顾问内核部门意见
本次交易相关披露文件有少量错漏字均已经更正，已在原披露的定价依据基础上补充初步拟定的交易金额，并就预估情况做出重大事项提示；财务顾问本次重大资产重组项目立项流程、本次披露文件内核程序按时、完整、合规，财务顾问内核部门勤勉尽责。
问题十四、预案披露，在公司股票停牌前6个月（即2015年9月26日至2016年3月25日），本次交易的独立财务顾问国泰君安证券的控股子公司上海证券的自营部门存在交易公司股票的情况，请财务顾问进一步自查是否存在违规行为，并请律师发表专项意见。
回复：
（一）财务顾问自查情况
根据有关法规以及中国证券监督管理委员会的有关要求，国泰君安证券作为上海物贸本次重大资产重组的独立财务顾问，在自查期间2015年9月26日至2016年3月25日，买卖上海物贸股票的情况如下：
1、国泰君安证券自查期间不存在买卖上海物贸股票的情况；
2、国泰君安证券控股子公司上海证券自营部门存在买卖上海物贸股票的情况。
上海证券自营部门交易情况如下：
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3、关于上述情况的说明
对此，国泰君安证券出具说明如下：国泰君安证券作为本次重大资产购买交易的独立财务顾问，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。国泰君安证券已经建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。国泰君安证券控股子公司上海证券交易上海物贸股票是依据其自身独立投资研究决策，属于上海证券相关业务部门日常的市场化行为。
同时，上海证券出具书面声明：上海证券未参与关于本次重大资产出售的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产出售的相关信息或接受任何关于买卖上海物贸股票的建议；上述股票买卖行为系基于上海物贸已公开披露的信息及其对上海物贸股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不构成内幕交易行为。
（二）律师专项意见
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次重大资产出售的内幕信息知情人对核查期间买卖公司股票情况进行了自查，核查期间为上海物贸因本次重大资产出售停牌前6个月内，即2015年9月26日至2016年3月25日。
根据各相关机构和人员的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，核查范围和核查期间内，除本次重大资产出售的独立财务顾问国泰君安证券的控股子公司上海证券的自营部门外，无其他机构和人员买卖上海物贸股票的情形。对此，国泰君安已出具《自查报告》，并说明如下：
国泰君安作为本次重大资产购买交易的独立财务顾问，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。国泰君安已经建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。国泰君安控股子公司上海证券交易上海物贸股票是依据其自身独立投资研究决策，属于上海证券相关业务部门的日常市场化行为。
同时，上海证券已作出书面声明，表示其未参与关于本次重大资产出售的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产出售的相关信息或接受任何关于买卖上海物贸股票的建议；其上述股票买卖行为系基于上海物贸已公开披露的信息及其对上海物贸股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不构成内幕交易行为。
鉴于上述股票买卖不存在交易数量或交易金额畸高的情形，有关机构盈利金额较小，本所律师认为其客观交易行为不存在足以令本所律师合理怀疑其上述说明或声明内容真实性的情形。
由此，本所律师认为，上海证券自营部门在核查期间买卖上海物贸股票的行为不构成本次重大资产出售的实质性障碍。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2016年5月10日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2016-019
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于控股股东股权转让提示性
公告的补充说明及筹划重大资产重组并继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因接本公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）通知，本公司控股股东正在筹划与本公司有关的重大事项，公司股票于2016年3月28日起停牌。公司于2016年3月26日披露《关于筹划重大事项停牌公告》（编号：临2016-003），并于2016年4月1日披露《关于筹划重大事项继续停牌公告》（编号：临2016-005）。公司于2016年4月1日披露《重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项。
公司于2016年4月18日召开了第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案，并于2015年4月19日披露了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关公告。
2016年4月27日，公司收到上海证券交易所《关于上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0426号）。针对问询函中提及的事项，公司已向上海证券交易所做出书面回复（详见本公告日披露的《关于对上海证券交易所<关于重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复》），同时按照问询函的要求对《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要文件进行了修改和补充，并于本公告日披露《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。
2016年5月7日，公司披露了《关于国有股权转让的提示性公告》，百联集团拟以公开征集受让方的方式转让其所持本公司29%的股份。经向有关方面咨询，该事项不属于长期停牌事项。但由于公司尚在筹划涉及资产注入的其他重大事项，且经有关各方论证和协商，正在筹划的其他重大事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年5月10日起预计停牌不超过一个月。本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司为上述事项的独立财务顾问，并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2016年5月10日
