南京音飞储存设备股份有限公司非公开发行A股股票预案

（上接38版）

仓储运营服务是以高精密的货架制造为根基，以智能仓储系统技术为核心的运营服务模式，是仓储货架业务和智能仓储系统业务的一种发展延伸，是通过服务的方式来促进主营业务的持续增长。仓储运营服务让客户关系从原来的买卖关系变为服务关系，交易的内容从一个工程项目的交付变为了以仓储作业流量计费为单位的持续的仓储运营服务，交易的总额由一个固定的工程项目总额变为了一个浮动的，以仓储作业流量处理能力为上限的服务交易总量，仓储作业处理能力越大运营服务收益就越大，进而给运营提供商足够大的动力去提升技术水平。

另外一方面，从推广智能仓储技术、降低物流成本、为最终客户提供附加价值的角度来讲，公司仓储运营服务将促进物流仓储行业自动化设备应用，提高物流效率的同时，也有助于公司进一步提升技术研发能力，并在使用过程中逐步优化设备性能；此外，仓储运营服务是以仓储作业流量作为基准的计费方式，给仓储技术的改进升级提供了充足的需求动力，倒逼仓储技术的改进和货架生产品质及效率的提高，技术的进步最终降低仓储作业单位流量的运作成本，提高运营收益，增加客户体验，降低运作成本，从而使得公司变得更加具有市场竞争力。

2、客户需求改变的需要

随着工业4.0概念的提出及“互联网+”的新常态经济模式的兴起，物流仓储行业将进入从量变到质变的转型期。对于仓储行业而言，一方面，智能化的仓储技术正在成为市场需求的主流，这也是公司近年来由传统货架生产企业向智能仓储设备供应商转型过程中所面临的客观情况；同时，伴随着近些年仓储行业向智能仓储系统发展，定制化、智能化、全面性已成为客户在仓储方面需求的新特征，这就要求公司大力发展符合这类需求的业务。另一方面，海量的交易背后是巨大的仓储物流需求，由于电商物流具有高度复杂的仓储作业流程、严苛的配送时效性和准确率等特性，而电商企业的核心优势在于货源渠道和平台营销，仓储运营并不擅长，仓储运营服务作为可以解决电商“痛点”的业务模式必将受到各大电商的青睐，这为公司发展仓储运营服务业务提供了机遇。

因此，为了获取竞争优势，将价值链由以制造为中心向以服务为中心转移，开展仓储运营服务就成为一种市场规律的选择，这样可以打破原有业务拓展的瓶颈，挖掘更多潜在的市场需求。

三、本次募集资金的可行性分析

1、本次募集资金使用方案符合公司战略规划

本次非公开发行募集资金将用于智能仓储运营和研发中心项目，兼顾了发展与风险、长远与短期的关系，方案稳健可行，有利于推进战略规划落实。

2、本次募集资金投资项目具有良好的支撑

公司20年来一直专注于仓储货架技术的研究和智能仓储技术的研发，在设计模块化、产品标准化、生产自动化、管理信息化、技术创新等方面都做出了很大的成果，现在已经发展为仓储货架行业的引领者；并在生产技术、智能仓储系统、市场开拓、运营经验等方面做好了储备：

在生产技术方面，为了确保仓储运营服务的服务质量和盈利能力，公司从欧洲引进了3条全自动的货架核心构件生产线，提高了货架的生产效率和产品精度，为仓储系统的组装精度和结构稳定性奠定了坚实的基础。

在智能仓储系统方面，自2010年起，公司已先后完成了近百座自动化立体仓库的仓储系统集成项目，积累了丰富的仓储系统应用经验，并陆续研发了子母车系统、多层穿梭车技术、货到人拣选系统、WMS（仓库管理系统）软件、WCS（仓库控制系统）系统等，技术性能达到国际领先的水平。同时，在仓储项目的实施和交付的过程中积累了大量的智能仓储系统规划设计的经验，可以从准确的仓储需求分析、科学的仓储系统工艺规划、高效可靠的仓储智能设备和完善的仓储管理软件系统等维度来确保仓储运营服务的核心技术支撑。

在市场拓展方面，基于在仓储货架和智能仓储系统业务拓展过程中积累的大量客户群体，公司已经和国内多家大型电商、第三方物流公司和冷链生鲜等企业建立了仓储运营战略合作伙伴关系，并且紧跟中国跨境贸易和“一带一路”等政策，和多个地方综合保税区等建立了合作关系，为仓储运营服务的布局打下了基础。此外，公司已为多家大型电商、第三方物流公司等企业提供了仓储规划、运营及管理的咨询服务，积累了一定的运营管理经验。

综上，公司在生产技术、智能仓储系统、市场开拓、运营经验等方面的储备为募集资金投资项目实施提供有力的支撑。

3、本次募集资金运用效果

本次非公开发行募集资金到位后，能够产生以下良好效果：

第一，有利于公司把握发展机遇，落实发展战略，推动仓储运营项目发展，打造“机器人+货架”智能仓储解决方案，进一步促进公司由智能仓储设备供应商向智能仓储综合服务商的转变，从而优化产业产品结构、提升发展规模速度、提高运行质量及效益。

第二，有利于优化资本结构，降低财务风险，促进企业健康发展。

第三，有利于提高盈利能力和整体经营实力，为公司进一步制订、落实后续发展规划，提供可靠保障与支持。

4、本次募集资金投资项目符合法律、法规

本次发行募集资金用于智能仓储运营及其配套项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定。

四、本次募集资金投资项目的市场前景

电子商务尤其是网购的海量交易背后是巨大的仓储物流需求，而仓储运营服务作为可以解决电商“痛点”的业务模式必将受到各大电商的青睐；电商企业的核心优势在于货源渠道和平台营销，仓储运营并不擅长，这就为公司仓储运营服务业务提供了巨大的市场机遇。

此外，连续出台的各项国家政策为仓储运营业务的开展指明了方向，电商以及跨境电商的飞速发展为仓储运营业务提供了巨大的市场空间，仓储技术的进步和市场的需求升级也为仓储运营提供了巨大的价值创造空间，因此仓储运营业务将有巨大的发展前景。

本次募集资金投资项目依托于公司现有业务的核心优势，符合未来公司战略发展方向，可以在促进现有业务增长，产能充分利用的情况下，开拓新的市场渠道和用户群体，具有良好的市场发展前景和经济效益；项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司的竞争能力。

五、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目建设内容

1、项目建设的具体内容

（1）仓储运营中心

公司拟根据电商企业的需求和跨境电商试点城市的布局，计划在华北区、华东区、华南区、西北区、西南区以及中部地区6个区域，建设15个智能仓储物流运营中心，并在当地设立仓储运营公司，为客户企业提供出入库、分拣、输送、播种包装等物流作业服务，以流量计费的方式收取运营服务费用，并利用在运营过程中获得的物流、信息流、资金流等信息为客户提供运营相关增值服务。一方面通过运营服务促进了仓储货架和智能仓储系统的销售，另外一方面通过优质的运营服务和相关增值服务获得服务收益。

（2）智能仓储运营研发中心

基于仓储运营服务对于贸易流量、贸易平台、智能物流技术和数据信息的持续需求，公司拟投资成立智能仓储运营研发中心为各地的智能仓储物流运营中心以及社会企业提供仓储运营平台管理、大数据分析、B2B贸易服务以及智能仓储设备研发。从仓储设备的底层研发、运营数据优化、数据沉淀与挖掘、复合型人才队伍的建设、配套各类企业的云仓储运营平台管理服务等核心竞争能力着手，为企业业务的持续拓展打好坚实基础，形成产业生态系统。投资后，运营研发中心会通过精准的大数据服务、配套软件系统平台服务和B2B进出口相关服务等收取服务费用。智能仓储运营研发中心功能板块包括：仓储运营管理平台，自动化仓储研发，供应链数据服务以及基于仓储的B2B进出口服务等，具体如下：

1）云仓储运营管理平台：可以在云端管理整个仓储网络的运营情况，包括接收来自客户的订单请求，根据各仓库的库存情况和相关属性，自动分配货物仓储资源。能实时反应各云仓的状态及云仓内货物相关情况。每个动作都可以在PC端，手机端，移动端进行操作。按照要求的时间周期可以完成管理层需要的报表和关键KPI提炼，帮助管理层做出战略调整和决策。

2）供应链数据服务：收集客户在仓储过程中的库存数据、资金流数据、历史交易记录和业务量变化数据。通过数据的沉淀提供相关的风控支撑服务。同步建设数据模型，对沉淀数据进行深度挖掘，生成上下游合作伙伴的信用档案。

3）B2B进出口服务：平台提供仓内货物的进出口清关、退税、物流配送服务。系统相关接口与政务系统对接，打通货物进出口相关信息流，包括货物状态的收集、进出关信息收集、订单分发、撮合和配送、业务流程状态显示、具体工作事项信息反馈等，帮助仓储客户完成仓储运营到货物进出口配送的整体服务。

4）智能仓储设备研发：为了支持仓储运营服务不断提高设备性能的需求，开展模块化控制系统，四向穿梭车产品，两栖穿梭车产品，AGV产品，云端控制软件，并行处理技术等应用的研发工作，通过技术的研发升级，提高仓储运营效率，降低运营成本。

■

2、项目的实施主体

本项目由公司全资子公司南京音飞物流科技有限公司自行组织实施。

3、项目的实施地点

本项目是为了满足电商和跨境电商的仓储物流需求而规划，仓储运营中心部分的实施地点规划在华北区、华东区、华南区、西北区、西南区以及中部地区6个区域中的电商物流积聚的城市；智能仓储运营研发中心部分的实施地点在南京市江宁区九龙湖企业总部园内。

4、项目涉及的用地情况

本项目涉及的用地相关租赁手续正在办理中。

5、项目投资概算

本项目总投资额为148,461 万元，其中仓储运营中心部分的投资额为87,530万元，智能仓储运营研发中心部分的投资额为60,931万元，项目建设期为三年。具体的投资构成如下：

■

（二）经济效益测算

本项目的建设期分3年完成，三年内逐渐完成15个仓储运营中心的建设并陆续投入运营，同时在3年内完成和仓储运营中心配套的智能仓储运营研发中心的所有运营平台、硬件、系统和基础设施的建设。在15个仓储运营中心和智能仓储运营研发中心全部进入经营期后，每年可以新增净现金流量28,719.00万元，税后财务内部收益率14.30%，税后投资回收期7.07年。本项目的实施具有很高的经济效益和良好的社会效益。

（三）项目评价

本项目投入运营后，可为公司主营业务带来仓储运营服务利润收益，并额外增加公司货架业务和智能仓储系统的订单，促进主营业务的增长。同时，除了带来直接经济效益外，通过此项目，公司的货架制造水平和智能仓储系统的设计实施水平也将会得到大幅提升。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将成为大型的专业仓储运营及其增值服务运营商。因此，本次募集资金投资项目是必要的，也是可行的。

六、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

1、对公司经营管理的影响

本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力、增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

2、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产规模将有一定程度的增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司财务状况及盈利水平。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金投向为智能仓储运营及其配套项目，公司主营业务不会因本次发行而发生改变。由于本次发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变更，盛和投资仍为公司控股股东。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将相应增加，资本结构得以优化，偿债能力有所增强，从而提高公司整体抗风险能力。募集资金的运用能够为公司后续发展规划的制订落实提供有力保障，有助于公司主营业务收入的增加，盈利能力的提高以及经营性现金流量的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，募集资金能够降低公司的资产负债率，提升公司融资能力，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力。

六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行股票完成后，公司的股本和净资产规模将较发行前有较大幅度的提高，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的短时间内，因股本和净资产规模增长较快将摊薄每股收益。但从中长期看，本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的收益。

1、财务指标计算主要假设和前提条件

（1）假设发行数量为34,964,908股，募集资金总额为148,461.00万元，不考虑发行费用等影响。

（2）假定本次发行于2016 年11 月末实施完毕，该完成时间仅为估计。

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（4）在预测2016 年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行股票对总股本的影响。

（5）假设公司2016年实现的归属于上市公司股东的净利润与2015年持平。该假设分析仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（6）根据公司第二届第4次董事会通过的《公司2015年度利润分配预案》，公司拟以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.36元（含税），分配现金股利总额13,600,000元。假设分红日期为2016年5月。

（7）假定暂不考虑其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

（8）本次发行的股份数量和发行完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设，测算本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

■

注：基本每股收益及净资产收益率等相关指标计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等。

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度的提高，会使每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。

（二）发行人为应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过适时推进募投项目建设、加强日常运行效率、积极提升公司核心竞争力、保证募集资金有效运用等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。

1、适时推进募投项目建设

本次募投项目的前期准备工作已经得到积极开展，公司将适时推进募投项目建设，尽快实现募投项目预期收益，填补本次发行对即期回报的摊薄。

2、加强日常运行效率

公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4、保证募集资金有效运用

公司已经根据相关法律法规制定了募集资金管理办法，募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

5、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次非公开发行完成后，公司将采取多种措施，提高公司对投资者的回报能力，填补本次发行对即期回报的摊薄，积极保护投资者利益。

（三）实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

1、实际控制人的承诺内容

不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益（根据在公司的职务履行正常职责不属于越权干预）；

作为公司的实际控制人/董事/高级管理人员，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、控股股东的承诺内容

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、董事、高级管理人员的承诺内容

为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，具体如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺支持公司股权激励（如有）的行权条件与与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

第六节 本次发行相关的风险说明

一、审批风险

本次非公开发行方案和控股股东免于以要约方式增持股份的申请需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。

公司股东大会审议通过后，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

二、募集预期效益等预测性信息不能达到的风险

智能仓储运营及其配套项目发行人本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的客户群体和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的。在本次募投项目实施过程中，发行人面临着市场需求变化等诸多不确定因素，如果项目建成后市场情况发生不可预见的变化或发行人不能有效开拓市场，可能会影响本次募投项目的预期收益。

三、管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。

四、本次发行摊薄即期回报的风险

随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。鉴于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

五、股票价格波动的风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重大信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

第七节 董事会关于公司分红情况的说明

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于根据股东大会授权修改公司章程部分条款的议案》。《公司章程》中有关利润分配政策的规定符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，具体如下：

（一）利润分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。

从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

（二）利润分配政策的制订和修改

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

公司董事会审议年度利润分配的具体方案时，未作出现金分配预案的，将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。董事会可在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（三）股利分配方案的制定与披露

公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

二、公司最近三年现金分红金额及比例

公司重视对投资者的回报，按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，公司利润分配方案的审议及实施过程严格按照《公司章程》的规定执行。公司股票于2015年6月11日上市，公司上市后实施了一次分红，最近三年公司分红情况如下：

单位：万元

■

2015年9月18日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《南京音飞储存设备股份有限公司2015年中期利润分配方案》，以总股本10,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.23元（含税），分配现金股利总额12,300,000元。2015年11月5日，上述利润分配方案实施完毕。

2015年4月15日，公司第二届第四次董事会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，拟以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.36元（含税），分配现金股利总额13,600,000元。上述利润分配方案拟于股东大会审议通过后择机实施。

三、公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司的未分配利润用于生产经营和业务发展，主要用途为生产经营所需的固定资产、无形资产投资和补充流动资金等。

四、未来三年股东回报规划（2016-2018年）

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司制订了《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，主要内容如下：

“第一条 制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、长远战略、企业愿景、盈利能力、股东回报、资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。

第三条 未来三年（2016—2018年）的具体股东回报规划

（一）利润分配形式

公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。

（二）利润分配条件

1、现金分红条件

公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

2、股票股利分配条件

当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。

从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

（三）利润分配的期间间隔和现金分红比例

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）调整利润分配政策的决策机制和程序

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

（五）利润分配方案的决策机制和程序

公司应根据利润分配政策，制订利润分配的具体方案。

公司利润分配具体方案的制订或修改，由公司董事会向公司股东大会提出，董事会制订或修改利润分配具体方案须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配具体方案的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配具体方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

公司股东大会审议利润分配具体方案时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会审议年度利润分配的具体方案时，未作出现金分配预案的，将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。董事会可在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。

第五条 投资者利益保护和信息披露机制

1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对利润分配预案、利润分配政策调整或变更的预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事、监事会是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

若公司具备现金分红条件但未做出现金利润分配预案或者现金分红预案确定的现金分红比例低于章程规定的最低要求的，应在定期报告中详细的说明未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第六条 本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。”

南京音飞储存设备股份有限公司董事会

2016年5月9日