南京音飞储存设备股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知

（上接38版）

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2016-022

南京音飞储存设备股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月31日14点30分

召开地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月31日

至2016年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经本公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，详见本公司于2016年5月10日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《 证券时报》及上海证券交易所网站的公告；本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：上述议案均为特别表决事项，均需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、 对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.05、2.07、2.08、2.09、2.10、3、5、6、7

应回避表决的关联股东名称：江苏盛和投资有限公司、南京同富投资中心（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2016年5月27日和5月30日 上午9：00—11：30，下午2：00—5：00；

（二）登记地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司证券部办公室；

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月30日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

六、 其他事项

无

特此公告。

南京音飞储存设备股份有限公司董事会

2016年5月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京音飞储存设备股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月31日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2016-023

南京音飞储存设备股份有限公司

关于本次非公开发行摊薄上市公司

即期回报情况及填补措施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，南京音飞储存设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“音飞储存”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等财务指标的影响

公司本次非公开发行股票完成后，公司的股本和净资产规模将较发行前有较大幅度的提高，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的短时间内，因股本和净资产规模增长较快将摊薄每股收益。但从中长期看，本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的收益。

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

（1）假设发行数量为34,964,908股，募集资金总额为148,461.00万元，不考虑发行费用等影响。

（2）假定本次发行于2016 年11 月末实施完毕，该完成时间仅为估计。

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（4）在预测2016 年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行股票对总股本的影响。

（5）假设公司2016年实现的归属于上市公司股东的净利润与2015年持平。该假设分析仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（6）根据公司第二届第4次董事会通过的《公司2015年度利润分配预案》，公司拟以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.36元（含税），分配现金股利总额13,600,000元。假设分红日期为2016年5月。

（7）假定暂不考虑其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

（8）本次发行的股份数量和发行完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，测算本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

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注：基本每股收益及净资产收益率等相关指标计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等。

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度的提高，会使每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加，公司的每股收益等财务指标短期内存在被摊薄的风险。此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次公开发行的必要性、合理性及募集资金用途与公司现有业务的关系

（一）本次公开发行的必要性、合理性

（1）必要性

1、自身业务发展的需要

随着中国电子商务及商贸流通企业的快速发展，以及劳动力成本的逐年上升和土地成本的攀升等生产要素的限制，近些年仓储货架行业经历从普通货架、复杂高位仓储货架、自动化立体库到今天的智能仓储系统的演变，仓储货架系统也从简单的人工货架发展为了广泛应用高度集成信息化技术、机电控制技术、RFID识别技术以及数据运算技术的大型物流分拨中心。而在这个技术飞速进步的过程中，用户企业对于智能仓储技术的应用出现了明显的技术滞后，新的技术和解决方案由于用户企业的不了解而迟迟无法广泛投入实际应用；那么，仓储运营服务作为仓储货架和智能仓储系统业务的一种延伸服务，可以在促进仓储货架和智能仓储系统销售业务的基础上，推动新的仓储物流技术应用，降低物流成本，存在大量需求。

因此，随着仓储货架市场的客户需求从传统的货架升级到智能的仓储系统，公司的核心产品和业务也在不断地完善，现已初步形成了下述三大业务模块：

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高精密的货架制造是公司业务发展的根基，来源于公司20年的制造经验积累；智能仓储系统是公司近年来着重发展的新业务，顺应了仓储市场的智能需求，也拉动了货架的销售；仓储运营服务是公司发展的未来，一方面可以促进仓储货架和智能仓储系统销售，另一方面也为公司创造了新的利润增长点。

公司仓储运营的模式如下：

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仓储运营提供方按照客户企业需求出资建设货架系统、智能仓储设备和安排仓库操作及管理人员，客户只需按物流SKU（最小作业单元）作业量向公司支付相关费用即可。

公司仓储运营的内容如下：

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公司为客户提供货品入库质检、存储、出入库，订单拣选、播种包装，包裹分拣等环节所有的物流设备、系统搭建和日常运营服务。

仓储运营服务是以高精密的货架制造为根基，以智能仓储系统技术为核心的运营服务模式，是仓储货架业务和智能仓储系统业务的一种发展延伸，是通过服务的方式来促进主营业务的持续增长。仓储运营服务让客户关系从原来的买卖关系变为服务关系，交易的内容从一个工程项目的交付变为了以仓储作业流量计费为单位的持续的仓储运营服务，交易的总额由一个固定的工程项目总额变为了一个浮动的，以仓储作业流量处理能力为上限的服务交易总量，仓储作业处理能力越大运营服务收益就越大，进而给运营提供商足够大的动力去提升技术水平。

另外一方面，从推广智能仓储技术、降低物流成本、为最终客户提供附加价值的角度来讲，公司仓储运营服务将促进物流仓储行业自动化设备应用，提高物流效率的同时，也有助于公司进一步提升技术研发能力，并在使用过程中逐步优化设备性能；此外，仓储运营服务是以仓储作业流量作为基准的计费方式，给仓储技术的改进升级提供了充足的需求动力，倒逼仓储技术的改进和货架生产品质及效率的提高，技术的进步最终降低仓储作业单位流量的运作成本，提高运营收益，增加客户体验，降低运作成本，从而使得公司变得更加具有市场竞争力。

2、客户需求改变的需要

随着工业4.0概念的提出及“互联网+”的新常态经济模式的兴起，物流仓储行业将进入从量变到质变的转型期。对于仓储行业而言，一方面，智能化的仓储技术正在成为市场需求的主流，这也是公司近年来由传统货架生产企业向智能仓储设备供应商转型过程中所面临的客观情况；同时，伴随着近些年仓储行业向智能仓储系统发展，定制化、智能化、全面性已成为客户在仓储方面需求的新特征，这就要求公司大力发展符合这类需求的业务。另一方面，海量的交易背后是巨大的仓储物流需求，由于电商物流具有高度复杂的仓储作业流程、严苛的配送时效性和准确率等特性，而电商企业的核心优势在于货源渠道和平台营销，仓储运营并不擅长，仓储运营服务作为可以解决电商“痛点”的业务模式必将受到各大电商的青睐，这为公司发展仓储运营服务业务提供了机遇。

因此，为了获取竞争优势，将价值链由以制造为中心向以服务为中心转移，开展仓储运营服务就成为一种市场规律的选择，这样可以打破原有业务拓展的瓶颈，挖掘更多潜在的市场需求。

（2）合理性

1、本次募集资金使用方案符合公司战略规划

本次非公开发行募集资金将用于智能仓储运营和研发中心项目，兼顾了发展与风险、长远与短期的关系，方案稳健可行，有利于推进战略规划落实。

2、本次募集资金投资项目具有良好的支撑

公司20年来一直专注于仓储货架技术的研究和智能仓储技术的研发，在设计模块化、产品标准化、生产自动化、管理信息化、技术创新等方面都做出了很大的成果，现在已经发展为仓储货架行业的引领者；并在生产技术、智能仓储系统、市场开拓、运营经验等方面做好了储备：

在生产技术方面，为了确保仓储运营服务的服务质量和盈利能力，公司从欧洲引进了3条全自动的货架核心构件生产线，提高了货架的生产效率和产品精度，为仓储系统的组装精度和结构稳定性奠定了坚实的基础。

在智能仓储系统方面，自2010年起，公司已先后完成了近百座自动化立体仓库的仓储系统集成项目，积累了丰富的仓储系统应用经验，并陆续研发了子母车系统、多层穿梭车技术、货到人拣选系统、WMS（仓库管理系统）软件、WCS（仓库控制系统）系统等，技术性能达到国际领先的水平。同时，在仓储项目的实施和交付的过程中积累了大量的智能仓储系统规划设计的经验，可以从准确的仓储需求分析、科学的仓储系统工艺规划、高效可靠的仓储智能设备和完善的仓储管理软件系统等维度来确保仓储运营服务的核心技术支撑。

在市场拓展方面，基于在仓储货架和智能仓储系统业务拓展过程中积累的大量客户群体，公司已经和国内多家大型电商、第三方物流公司和冷链生鲜等企业建立了仓储运营战略合作伙伴关系，并且紧跟中国跨境贸易和“一带一路”等政策，和多个地方综合保税区等建立了合作关系，为仓储运营服务的布局打下了基础。此外，公司已为多家大型电商、第三方物流公司等企业提供了仓储规划、运营及管理的咨询服务，积累了一定的运营管理经验。

综上，公司在生产技术、智能仓储系统、市场开拓、运营经验等方面的储备为募集资金投资项目实施提供有力的支撑。

3、本次募集资金运用效果

本次非公开发行募集资金到位后，能够产生以下良好效果：

第一，有利于公司把握发展机遇，落实发展战略，推动仓储运营项目发展，打造“机器人+货架”智能仓储解决方案，进一步促进公司由智能仓储设备供应商向智能仓储综合服务商的转变，从而优化产业产品结构、提升发展规模速度、提高运行质量及效益。

第二，有利于优化资本结构，降低财务风险，促进企业健康发展。

第三，有利于提高盈利能力和整体经营实力，为公司进一步制订、落实后续发展规划，提供可靠保障与支持。

4、本次募集资金投资项目符合法律、法规

本次发行募集资金用于智能仓储运营及其配套项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定。

（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系

本次募投项目均经过发行人严格论证，拟投向智能仓储运营及其配套项目，符合发行人的发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于优化业务结构，开拓新的利润增长点，进一步增加市场份额，全面提升发行人的综合竞争力。

（三）公司募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

通过本次收购，音飞储存的仓储业务将得以进一步延伸和发展。公司多年以来致力于发展仓储业务，在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。

（1）人员储备

公司的管理团队具有丰富的企业生产、营销和管理经验，为公司业务多年来的快速、平稳发展发挥着重要的作用。同时，公司已形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，这为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才支持。

（2）技术储备

公司积极与国际仓储领域顶尖技术研发中心开展合作研究，将相关合作研发的诸多成果应用于自动化仓储解决方案中。同时，公司在运营服务上也不断与国内知名电商达成战略合作意向，为其不断开发、提供以仓储为核心的相关增值服务。在与国际仓储领域顶尖技术研发中心、知名电商平台合作的过程中，公司通过共建研发力量、拓宽技术、交流业务及培养技术人才，将新技术、新服务应用于设备生产销售及仓储运营服务中，保证了技术水平和服务能力在行业内领先。

（3）市场储备

从市场需求的角度来看，2015年中国电子商务交易规模达到16.20万亿元，增长21.20%，其中网络购物规模达3.80万亿，并实现了37.20%的强劲增长；2015年跨境电商的交易总额达到了5.20万亿，进出口贸易总额为30.70万亿，占比超过15%，并预计2016年达到20%。海量的电子商务交易规模背后是巨大的仓储物流需求，但由于电商物流具有高度复杂的仓储作业流程、严苛的配送时效性和准确率等特性，以智能化仓储系统为核心的仓储配送中心必将取代传统的手工仓储；而由于电商企业的核心优势在于货源渠道和平台营销，对智能仓储技术和智能仓储运营的不熟悉和不擅长，影响了其物流仓储广泛采用智能仓储系统，仓储作业智能化、高效化等成为其业务发展的“痛点”，那么，以智能仓储技术为核心的仓储运营服务作为可以解决电商“痛点”的业务模式必将受到各大电商的青睐，为公司仓储运营服务业务提供了巨大的市场机遇。

综上，公司通过本次非公开发行股票并上市，有利于公司扩大业务规模和盈利水平，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势，进一步增强公司的综合实力和抗风险能力。

四、填补回报的具体措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过适时推进募投项目建设、加强日常运行效率、积极提升公司核心竞争力、保证募集资金有效运用等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。

（1）适时推进募投项目建设

本次募投项目的前期准备工作已经得到积极开展，公司将适时推进募投项目建设，尽快实现募投项目预期收益，填补本次发行对即期回报的摊薄。

（2）加强日常运行效率

公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（4）保证募集资金有效运用

公司已经根据相关法律法规制定了募集资金管理办法，募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次非公开发行完成后，公司将采取多种措施，提高公司对投资者的回报能力，填补本次发行对即期回报的摊薄，积极保护投资者利益。

五、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺内容

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺支持公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

（二）实际控制人的承诺内容

不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益（根据在公司的职务履行正常职责不属于越权干预）；

作为公司的实际控制人/董事/高级管理人员，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（三）控股股东的承诺内容

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

南京音飞储存设备股份有限公司董事会

2016年5月9日