金正大生态工程集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-036
金正大生态工程集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2016年5月9日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届董事会第二十三次会议（临时会议）。会议通知及会议资料于2016年5月3日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步，董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤现场出席了本次会议，独立董事王蓉、祝祖强、吕晓峰、杨一以通讯的方式参加了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决与通讯表决相结合的方式形成如下决议：
1、审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》。
公司董事陈宏坤先生为《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于调整股票期权数量及行权价格的公告》。
三、备查文件
公司第三届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月十日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-037
金正大生态工程集团股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2016年5月9日14时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届监事会第十九次会议。会议通知及会议资料于2016年5月3日以直接和邮件送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式，形成如下决议：
1、审议通过《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》。
因公司进行2015年度权益分派事宜公司董事会对股票期权数量及行权价格的进行了相应的调整，股票期权已完成授予尚未行权的股票期权数量由29,561,650份调整为59,123,300份(其中第一个行权期可行权尚未行权的股票期权数量由1,787,650份调整为3,575,300份)；股票期权行权价格由9.79元调整为4.845元。
监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定。同意董事会对股票期权数量及行权价格进行调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第三届监事会第十九次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司监事会
二〇一六年五月十日
证券代码：002470 证券简称：金正大公告编号：2016-038
金正大生态工程集团股份有限公司
关于调整股票期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月9日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，有关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划及授予情况简介
1、公司于2014年5月12日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十会议和第三届监事会第八会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。
5、2015 年6 月16 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
6、2015年11月19日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》、《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
7、2016年5月9日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
二、本次调整的原因及调整方法
公司2015年年度权益分派方案为：以2016年3月26日公司总股本1,569,573,598股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。
《股票期权激励计划（草案修订案）》规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等除权、除息事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。
1、股票期权数量的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）=29,561,650份×（1＋1）=59,123,300份
注：本次调整股票期权激励计划前，公司股票期权激励计划授予的股票期权数量合计36,289,400份，第一个行权期已行权股票期权数量为6,727,750份。因此，本次调整股票期权激励计划前，公司股票期权激励计划已授予尚未行权的股票期权数量为29,561,650份(其中包括第一个行权期可行权但尚未行权股票期权数量1,787,650份)。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、股票期权行权价格的调整
①派息
P＝P0-V=9.79元-0.10元=9.69元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）=9.69元÷（1+1）=4.845元
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经上述调整后，股票期权已完成授予尚未行权的股票期权数量由29,561,650份调整为59,123,300份(其中第一个行权期可行权尚未行权的股票期权数量由1,787,650份调整为3,575,300份)；股票期权行权价格由9.79元调整为4.845元。
三、本次对股票期权数量、价格的调整对公司的影响
本次对股票期权数量、价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司调整股票期权数量及行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》中关于股票期权数量、行权价格调整的规定，我们同意董事会对股票期权数量及行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定。
六、律师出具的法律意见
公司董事会对本次股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整已经履行了必要的表决程序，具体的调整内容和调整方法符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》和《激励计划(草案修订案)》的相关规定，合法、有效。公司还应将调整股票期权行权价格事宜及时公告并通知激励对象。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议：
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、通商律师事务所《关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计划的法律意见书》。
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十日
