厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2016-05-11 来源：上海证券报

（上接40版）

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十三、对股东权益保护做出的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大资产重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时的披露。

（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（三）标的资产业绩承诺补偿安排

鉴于上市公司已就本次交易与交易对方签署了明确可行的业绩补偿条款，有利于保护上市公司及其股东合法权益。

（四）锁定期安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定。

（五）提供股东大会网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

十四、本次重大资产重组后上市公司存在未弥补亏损情形的特别风险提示

根据公司2016年1-3月未经审计的财务报表，本公司截至2016年3月31日合并口径未分配利润为-19,806,887.26元。根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第1号－上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将面临由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

本次重大资产重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的上市公司将根据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。

十五、股票停复牌安排

因筹划非公开发行股票事项，上市公司股票自2015年7月2日起停牌。2015年9月29日，上市公司终止筹划非公开发行股票事项，拟启动筹划重大资产重组事项，并于9月29日进入重大资产重组停牌。2015年12月27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并于2016年1月12日股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十七、中介机构未能勤勉尽责的承担连带赔偿责任的承诺

华创证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京市盈科律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已对厦门安妮股份有限公司的重大资产重组申请文件进行了核查，确认由本所出具的审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本报告书摘要提供的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易审批风险

（一）本次交易已履行的审批程序

1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。

2、2015年12月27日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、2016年5月9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。

二、本次交易被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

三、本次交易标的资产估值风险

根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第603号），本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日2016年3月31日，畅元国讯合并财务报表所有者权益合计4,799.58万元，评估值113,823.74万元，评估增值109,024.16万元，增值率2,271.54%。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。

四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司将向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

五、募投项目的实施、效益未达预期风险

上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。上市公司针对上述募集资金投资项目开展的可行性进行了充分论证，对募集资金投资项目进行了财务测算，综合评价了项目的风险与收益。

但是，前述募集资金投资项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募集资金投资项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。

六、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险

为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，畅元国讯2016年、2017年、2018年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。

上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和畅元国讯管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

七、超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险

关于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于超过利润承诺数的奖励约定，根据《企业会计准则》的相关规定，该奖励属于“在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付”事项，属于短期职工薪酬范畴；且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿，应当按照《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》“短期薪酬”的有关规定进行会计处理，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超过利润承诺数的奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。

八、标的公司的相关风险

（一）数字内容版权交易市场竞争加剧的风险

目前，在版权交易市场上已有猪八戒网、视觉中国等在各自垂直领域较为成熟的企业，且在猪八戒网、视觉中国和微博自媒体等平台上成交的文章、图片、照片等内容数量持续增长，版权交易进入了市场活跃期。

但随着标的公司版权登记业务的开展和市场份额的不断增加，与猪八戒网、视觉中国等行业内版权服务和交易企业间的竞争势必会更加激烈，版权交易业务的增长速度是否能如预期，需要在后期运营推广中检验，标的公司可能会面临“价格战”的风险。

（二）未能及时取得业务有关许可资质的风险

根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）等有关规定，从事互联网出版活动，必须经过批准。未经批准，任何单位或个人不得开展互联网出版活动。企业从事互联网出版业务需要取得《互联网出版许可证》；提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得《网络文化经营许可证》；从事增值电信业务需要取得《增值电信业务经营许可证》或《跨地区增值电信业务经营许可证》；从事经营性互联网信息服务需要取得《电信与信息服务业务经营许可证》；标的公司与电信运营商的业务合作亦需满足电信运营商对业务合作伙伴的资质要求。

标的公司虽然目前已经取得了《网络文化经营许可证》、《跨地区增值电信业务经营许可证》、《互联网出版许可证》、《电信与信息服务业务经营许可证》，并按照资质许可，业务领域涉及互联网游戏、阅读、音乐、软件、动漫等内容领域，但如若有关监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而畅元国讯未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对畅元国讯的业务产生不利的影响。

（三）IP孵化和增值服务业务未达到预期的风险

畅元国讯以“版权家”版权综合服务平台作为确认版权的基础，在此基础上，通过智能化版权估值系统，筛选优质版权资源，作为IP孵化业务的依据，并依此中立、客观的大数据挖掘技术结合专家评测、专业团队运营，降低IP孵化业务的经营风险。被筛选出来的优质版权内容，会进入到“艺百家”IP孵化平台，由专业团队进行推广、宣传，策划衍生品方案。并通过网络社交社区互动、众包衍生多次测试IP的市场反应。经过层层选拔，产生的优质IP可望为公司带来超预期的经营性利润。2015年在动漫、游戏、影视领域，是IP爆发的年份，IP作品带来数百亿的市场收入。

但是，依然存在因市场变化、预判失误、操作失当等因素导致的IP孵化和增值服务业务未达到预期的风险。

（四）对未来数字版权登记数量预估过高的风险

畅元国讯主营业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务。根据国家版权局官网，2012年全国版权登记共计687,651件，2013年达到1,009,657件，2014年达到1,211,313件，复合增长率高达33%，预计未来仍将继续大幅增长。

随着版权人（发行人）对版权重视程度的增加，版权内容的生产数量势必会有所增长，但标的公司依然可能面临对未来数字版权登记数量预期过高的风险；其次，全国各地均设有线下版权登记代理机构，标的公司也可以通过网络平台与线下版权登记代理机构合作迅速提升市场占有率，但随着市场竞争的加剧，标的公司还可能面临版权登记市场占有率低于预期的风险，这两个因素都将对标的公司未来的盈利能力和成长性产生一定程度的不利影响。

（五）业务发展水平未达到预期的风险

标的公司发行所涉及的游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域的业务相对独立，针对不同的行业政策环境、市场环境、行业特点和用户类型，必须制定不同的的业务发展战略、管理运作模式、市场竞争策略、人力资源战略、营销策略，这些因素都加大了标的公司管理运营的复杂程度。如果标的公司无法有效统筹、合理布局和积极控制，势必会对业务发展造成不利的影响。

业绩承诺期内，如发生业务发展未达预期的情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。

（六）与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险

畅元国讯已经在版权领域有了丰富的外部积累。目前，畅元国讯与中国电信集团天翼阅读文化传播有限公司在阅读领域开展战略合作；与中国电信游戏基地进行合作，与中国移动集团咪咕互动娱乐有限公司结成战略合作伙伴，在国家数字版权产业、游戏引入和渠道推广方面开展全面的战略合作；与中国电信集团“天翼爱音乐”在版权认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度合作；与中广传播集团有限公司共同开展视频版权内容运营业务；与中国知名的动漫网络及内容企业奥飞娱乐旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作；并与奇虎360、新浪微博、阿里巴巴旗下的爱九游等深入开展合作。近年来，标的公司除了自主进行数字内容分发运营外，还主要通过与电信运营商和第三方互联网运营平台联合运营，而且电信运营商和第三方平台同时也是标的公司数字内容分发的重要渠道。尽管标的公司目前与多家平台保持稳定的合作关系，并持续增加合作平台和渠道数目来规避风险，但仍存在与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险，这将影响标的公司未来的盈利能力。

（七）规模迅速扩大导致的经营管理和内部控制风险

本次交易完成后，随着募集资金到位和投资项目实施，标的公司经营规模将显著扩大，这将对已有的战略规划、制度建设、组织设置、人力资源、营运管理、财务管理、内部控制、法律支撑等方面带来较大的挑战。

如果管理层不能随着标的公司业务规模的扩张而进一步调整和完善管理体系和持续提高管理效率，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决策不当，都可能阻碍标的公司业务的正常开展或者制约公司长远的发展。随着标的公司业务规模、网络布局和人员团队的不断扩大，标的公司的内部控制也需要进行相应的调整和完善。尽管标的公司已经采取了一套完整的公司内部控制制度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展改变而引起的经营管理和内部控制风险。

（八）市场竞争加剧的风险

标的公司自成立以来，持续专注于版权保护服务，通过对市场发展方向的准确判断和对项目质量的严格把控，标的公司在版权保护服务领域内形成了较强的竞争能力。随着国外公司在版权保护上的投资逐渐增加，国内企业在成长壮大后对于版权保护的认识逐渐加强，版权保护服务业的发展将加速，同时，越来越多的企业进入版权保护服务业，行业内的市场竞争更趋激烈。随着市场的变化和客户需求的提高，若标的公司不能在服务模式创新、服务质量提高等方面进一步增强实力，标的公司存在着不能保持现有的竞争地位、竞争优势被削弱的风险。

（九）核心人才流失风险

数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务，核心管理与技术人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对畅元国讯稳定和持续发展具有重要影响。经过近十年发展，已在版权技术开发、版权服务、版权交易、数字内容分发领域积累了一大批具有丰富专业知识和运营、管理经验的人才团队，为保持畅元国讯核心管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对畅元国讯主要核心人才的竞业禁止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且约定其他奖励机制将按照上市公司相同标准执行。虽然上市公司以及畅元国讯已经制定了保持核心人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来看，版权交易行业对技术研发、人才争夺将日趋激烈，仍不排除核心人才流失的风险。

九、整合风险

本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。

十、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，安妮股份提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，安妮股份一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，安妮股份将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他不可控风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书摘要提供的内容与本报告书摘要同时披露的相关文件外，应特别认真考虑上述各项风险因素。

一般释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：

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专业释义

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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）国家战略层面，是促进社会发展的现实需要

1、为推动社会主义文化大发展大繁荣服务

党的十八大报告提出要扎实推进社会主义文化强国建设，并提出增强文化整体实力和竞争力，而大力提升版权的创造、管理、使用和保护水平，为推动社会主义文化大发展大繁荣服务，这是国家的需要，也是把我国建成文化强国的必要条件。

现代社会版权具有独特作用，充分发挥知识资源优势，推动文化大发展大繁荣。文化创造的成果主要表现为版权，保护版权就是保护文化创造力。六中全会通过的《决定》在部署繁荣文化时特别指出，要加大知识产权保护力度，依法惩处侵权行为，维护著作权人合法权益。当前，随着经济全球化的不断深入和高新技术的快速发展，知识产权制度正在日益成为国家发展的战略性资源和国际竞争力的核心要素，在推动社会主义文化大发展大繁荣中的地位越来越重要，作用越来越突出。版权是知识产权三大支柱之一，在知识产权体系中，与专利权、商标权等工业产权相比，版权是文化价值的利益化，不仅具有独特的社会属性，更具有显著的经济属性。版权制度一方面通过激励创作，推动优秀文化成果的不断涌现，为社会公众提供了必需的精神食粮，促进了文化繁荣、培育民族创新精神、推动社会全面进步，创造了不朽的精神财富；另一方面，作为一种基础性资源，版权还具有复合财产权利的独特经济属性，几乎每项权利都支撑着一个产业，比如，复制权支撑着图书音像业，广播权支撑着广播电视业，摄制权支撑着影视业，著作权支撑着文学艺术。可以说，新闻出版、广播影视、文学艺术、文化创意、广告设计、计算机软件、信息网络等相关产业的创新和发展如果没有版权保护的制度支撑，就会成为无源之水、无本之木，缺少产业生存发展的基础。加强对版权的保护，正是充分保护这种以其独特的智力聚集而成的原创动力，进而促进文化繁荣和经济发展，并推动社会的全面进步。

2、为大众创业、万众创新保驾护航

创新是一个民族进步的灵魂，是国家兴旺发达的不竭动力。一个没有创新能力的民族，是没有希望的民族，难以屹立于世界民族之林。保护版权就是支持文化内容、文化科技、传播方式、管理模式“四个创新”，就是鼓励创造更多原创作品、鼓励创新精神。

李克强总理在2015年国务院《政府工作报告》中提出：大众创业、万众创新，并进一步指出推进大众创业、万众创新，是发展的动力之源，也是富民之道、公平之计、强国之策，对于推动经济结构调整、打造发展新引擎、增强发展新动力、走创新驱动发展道路具有重要意义，是稳增长、扩就业、激发亿万群众智慧和创造力，促进社会纵向流动、公平正义的重大举措。

而加强版权的保护工作能够有效的降低侵权行为的发生率，充分调动大众创新的热情和积极性。真正实现改革完善相关体制机制，构建普惠性政策扶持体系，推动资金链引导创业创新链、创业创新链支持产业链、产业链带动就业链的要求。为“敢为人先、追求创新、百折不挠”的创业精神保驾护航。

（二）社会生活层面，版权保护工作面临诸多挑战

中国知识产权法学研究会副会长曲三强表示，在传统知识产权保护的三大板块——著作权、商标和专利领域中，涉讼案件的90%集中在版权领域，而互联网平台上的盗版侵权更是频发。而且一个严重的事实是我国民众的版权意识还不高，但数字技术特别是移动互联网技术催生的商业应用日新月异，业务模式层出不穷，在带来无限发展空间和发展机遇的同时，也不可避免地导致权利细分趋势更加明显，利益关系更加复杂。进而导致我国在版权保护方面面临如下的挑战：

1、新技术、新商业模式带来的新型版权侵权行为难以认定，给版权的立法、司法、行政执法和社会管理等工作带来了更加严峻的冲击和挑战。随着网络新技术和新商业模式的出现，诸如聚合类侵权的判定、利用P2P技术侵犯版权的入罪、云存储模式的定位、开放平台中客户端软件侵权责任认定、移动端转码侵权的认定，以及目前互联网企业、内容聚合企业非常关注的盒子类产品中涉及的聚合类盗链等如何认定都存在争议。

2、信息网络传播行为的界定及由此引起的侵权责任认定问题，以及网络版权侵权损失赔偿问题成为困扰司法保护的难题。对于信息网络传播行为以及由此引起的侵权责任界定一直是困扰司法审判的难题，采用服务器标准还是用户标准都存在一定缺陷，这是我们在加强前期版权保护工作的现实需求。

3、产业的快速发展与版权资源相对稀缺之间的矛盾，造成诸多细分产业领域陷于版权纷争之中。独家版权资源有利于开展全版权运营，近些年来对于独家版权资源的争夺从未停止过，在2014年显得尤为突出。各大厂商斥巨资抢占音乐、视频、文学等版权资源，独家版权成为市场洗牌的重要手段和竞争的致胜因素，由独家资源引发的版权维权、侵权风波不断。

因此，在现阶段我国版权意识还不高的情况下，充分引导民众进行版权登记与版权保护，能够形成一个良性的生态循环，并促进版权交易及版权衍生品行业的大发展。

（三）上市公司层面，借助资本市场实现外延式发展

1、公司寻求产业并购，助力做大做强发展战略

目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效认证+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态发展模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。

数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：公司是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字版权标准”；是中国版权保护中心DCI体系的研究和技术支撑单位；是中国版权保护中心“数字版权公共管理服务平台”（DCI平台）的技术支撑和运营单位；是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术支撑和运营单位。

本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的管理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争力。

2、资本市场政策向好，鼓励产业并购

2010年8月28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015年4月24日，证监会发布修订后的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。2015年8月，证监会进一步明确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。

监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。

二、本次交易的目的

（一）上市公司层面

1、提前布局新兴行业，抢占版权市场先机

随着文化产业的蓬勃发展，版权登记及交易产业正快速形成及发展起来，未来版权登记及版权保护市场市场潜力巨大。畅元国讯通过近些年的积累，自主研发了一系列数字阅读标准和核心技术，是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员之一，并参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准。同时，畅元国讯也一直在研究数字版权保护技术，持续开展同中国版权保护中心、新闻出版总署、新闻出版广电总局、中国标准化研究院等多家单位的合作。承接了一系列版权技术咨询和开发工作、版权标准化研究和制定工作，参与制定的多项标准被国家相关单位采纳为国家标准。中国版权保护中心DCI体系的研究和技术支撑工作正是由畅元国讯承担。

目前，畅元国讯的主营业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，开始在数字内容发行业务中整合公司先进的版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效认证+集成分发+版权云数据+标准定价+集约化结算”的生态模式，分阶段打造全新的数字版权综合服务平台和数字内容分享交易平台。

上市公司通过本次交易，能够提前布局版权行业全产业链，抢占市场先机。

2、实现多元化发展，提升公司盈利能力

本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权，畅元国讯成为安妮股份的全资子公司并纳入合并范围。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的管理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。

标的公司畅元国讯已经做出业绩承诺：2016年、2017年、2018年的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币，这将极大的提升公司盈利能力。

（二）标的公司层面

畅元国讯主要业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，通过多年的积累，在版权保护及交易方面已经有了较多的经验积累，并且公司还研发了一系列数字阅读标准和核心技术，参与了国家版权技术咨询与开发、版权标准化等一些列标准的制定工作。

为了取得在该行业的领先地位，畅元国讯积极推进各个平台的建设，并希望在未来能够购买相应版权，进行版权衍生品的投资与版权大数据的购买，完善版权数据库的建设。

公司目前正研发及上线的有两个平台，其中第一个平台是数字版权综合服务平台“版权家”，已完成基础开发工作，可面向个人和企业用户提供高效的在线版权登记、版权交易、使用数据监测和结算服务。第二个平台数字内容娱乐电商平台“艺百家”目前处于开发阶段，预计2016年二季度上线投入服务。该平台能够提供PC网页和移动APP两种使用方式，主要功能由内容商店、在线流媒体播放、数字内容百科、创作者轻博客等共同构成。其中内容生成采用UGC+PGC结合的模式，UGC负责内容广度，主要贡献流量和参与度，而PGC维持内容深度，主要树立品牌、创造价值。秉承“千万人不满、千万人参与、千万人创作、千万人使用、千万人传播”理念，该平台未来潜力大，获利能力明显。

目前，仅靠畅元国讯自身实力，能够支撑企业实现“高效认证+集成分发+版权云数据+标准定价+集约化结算”的生态模式及分阶段打造全新的数字版权综合服务平台和数字内容分享交易平台的愿景，但实现上述愿景的时间周期较长。

通过本次并购重组，畅元国讯能够借助资本市场的放大效益，显著增强公司的投融资能力，而且依靠上市公司丰富的管理经验及在互联网方面的布局，能够进一步提升其市场竞争力和影响力，取得在该行业的领先地位，即获得“先行者优势”。

第二节本次交易的具体方案

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，交易金额为113,800万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：

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（下转42版）

41版信息披露