厦门安妮股份有限公司

（上接40版）

当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股份补偿的金额。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。

④期末减值测试

根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如: 期末减值额〉盈利补偿期内己补偿股份总数，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

补偿义务人的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×本次发行股份价格)

各补偿义务人根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额。

（3）盈利补偿宽限区间:在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，上市公司可豁免标的公司补偿义务人的盈利补偿措施。

（4）除权事宜:如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。

5、超过利润承诺的奖励

若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，畅元国讯核心团队成员在利润承诺期获得的奖励总额不超过本次交易作价的20%。

具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润。

6、业务补偿条款

在盈利补偿条款的基础上，畅元国讯业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。

业务考核及股份补偿方式：

业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民币为总价回购后注销。上市公司当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

当年度应补偿股份数=（当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版权业务毛利额占比）÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。

若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

（三）逐项审议通过本次交易项下对价股份发行方案

（1）发行股份之定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于2015年7月2日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

单位：元/股

■

注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

（2）发行股份之发行价格

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为23.64元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司2015年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。2016年4月19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

（3）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或

B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即3,745.89点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015年7月1日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度。

7、发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

（4）发行股份数量及现金支付情况

根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：

■

注：

1、2016年4月19日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。

2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

（5）发行股份之锁定期安排

根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：

1、杨超所获股份分4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016 年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。

2、雷建所获股份分3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份（占其本次交易所获股份的80%）锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。

3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（四）逐项审议通过本次交易项下配套募集资金

（1）配套募集资金规模

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（2）配套募集资金发行对象

本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（3）配套募集资金定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=37.51元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于33.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

根据公司2015年年度股东大会审议通过并已实施的《2015年度利润分配方案》，以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，2016年4月19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为不低于22.52元/股。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（4）股票发行价格调整方案

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（5）配套募集资金发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格按22.52元/股测算，股份发行数量不超过44,404,973股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（6）配套募集资金发行股份之锁定期安排

发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（7）配套募集资金使用用途

募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

此议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中联资产评估集团有限公司就本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了【2016】第603号《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：

1、评估机构具有独立性

公司聘请中联资产评估集团有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产作为评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

此议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

三、审议通过《关于批准本次交易相关财务报告和资产评估报告的议案》

审议通过了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审计报告》（信会师报字【2016】第350023号），《审阅报告》（信会师报字【2016】第310568号）、中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》（中联评报字【2016】第603号）。报告的具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上的公告。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

此议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于〈厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就公司本次交易事宜，制作了《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

此议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

为进一步明确公司与本次交易对方的权利义务，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》将于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

此议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于本次并购重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

重组完成后上市公司各年每股收益将较2015年上市公司每股收益持续、大幅提升，将不存在摊薄每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。如本次交易无法完成，上市公司未来经营仍将面临较大风险，每股收益等指标能否保持甚至提高存在不确定性，这与注入资产较为明确、持续增长的趋势存在明显差异。

为避免每股收益被摊薄，公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制。

公司全体董事、高级管理人员将对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

此议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司监事会

2016年5月9日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2016-034

厦门安妮股份有限公司关于召开

2016年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月9日召开第三届董事会第二十三次会议。会议决议于2016年5月26日召开公司2016年度第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2016 年 5月26日14:30

网络投票时间：2016 年 5月25日～2016 年5月26日，其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年5月5日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年5月25日15:00 至 2016 年5月26日 15:00 期间的任意时间。

2、股权登记日：2016年5月20日

3、现场会议召开地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室。

4、召集人：公司董事会

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、本次会议的出席对象

（一）截止2016年5月20日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

三、会议审议事项

1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

2、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

3、《关于批准本次交易相关财务报告和资产评估报告的议案》

4、《关于〈厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

5、《关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案》

6、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

7、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》。

8、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

9、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

10、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买及增资相关事宜的议案》

12、《关于修改公司章程的议案》

四、参加现场会议的办法

1、登记方式：

（1）、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

（2）、个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

（3）、登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记；

（4）、登记时间： 2016 年5 月26日8：00-12：00。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362235

2、投票简称：安妮投票

3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年 5月26日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）、输入买入指令；

（2）、输入证券代码362235；

（3）、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1 元代表议案一， 2 元代表议案二，以此类推。

总议案对应申报价格100 元，代表一次性对全部议案进行投票表决。

每一表决项相应的申报价格如下表：

■

（4）、在“委托股数”项下输入表决意见。

■

（5）、确认投票委托完成；

（6）、投票举例：

股权登记日持有“安妮股份”A 股的投资者，对公司所有议案投同意票，其申报如下：

■

5、以上议案1-7属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp .cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门安妮股份有限公司2016年度第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

六、计票规则

（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案七分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一至议案七分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案七的分项表决为准。

（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2、联系人：叶泉青 谢蓉

3、联系电话：(0592) 3152372；传真： (0592) 3152406

4、邮政编码：361022

特此通知。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一六年五月九日

附件：授权委托书（格式）

厦门安妮股份有限公司

2016年度第一次临时股东大会授权委托书（格式）

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年5月26日召开的厦门安妮股份有限公司2016年度第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

说明：请在表决结果选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束 。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

厦门安妮股份有限公司独立董事

关于公司本次发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易相关事宜

的事前认可意见

厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门安妮股份有限股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第三届董事会第二十三次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，进行了充分的论证，现就本次重大资产重组预案发表事前认可意见如下：

1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过5%。根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超过5%，因此本次交易构成关联交易。

3. 承担本次重大资产重组相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

综上，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。

独立董事签字：

涂连东 江曙晖 刘世平

2016年5月9日

厦门安妮股份有限公司独立董事

关于公司本次发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见

厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门安妮股份有限股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真查阅了公司董事会相关资料，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司第三届董事会第二十三次会议相关议案发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

2、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《厦门安妮股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

4、本次交易标的资产的最终交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。

5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过5%。根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超过5%，因此本次交易构成关联交易。

6、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

7、通过本次交易的实施，增强了公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

8、本次交易行为符合国家有关法律法规和政策规定，遵循了公开、公平、公正的主张，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

9、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会的批准。

综上，公司独立董事同意此次公司重大资产重组事项，并同意公司将本次交易涉及和引起的上述事项提交公司股东大会审议。

独立董事签字：

涂连东 江曙晖 刘世平

2016年5月9日

厦门安妮股份有限公司独立董事关于

评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性和评估定价的公允性的独立意见

厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门安妮股份有限股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真查阅了公司董事会相关资料，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下独立意见：

（下转42版）