上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的提示性公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-029

上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-023），本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

因深圳证券交易所近期发布了《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》及《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》，自2016年5月9日起施行。根据相关规定，现将本次股东大会的有关事项提示如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：

本次股东大会为2015年度股东大会。

2、会议召集人：

公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

董事会依据第五届董事会第二十五次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年5月18日（星期三）下午14:00-16:00

（2）网络投票时间：2016年5月17日（星期二）—2016年5月18日（星期三）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2016年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

2016年5月17日下午15:00开始，至2016年5月18日下午15:00结束。

5、现场会议召开地点：

上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼香山厅

6、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、股权登记日：2016年5月13日（星期五）

8、本次股东大会出席对象

（1）截至2016年5月13日（星期五）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、本次股东大会的审议事项

1.审议《公司2015年度报告》及摘要；

2.审议《公司2015年度财务决算报告》；

3.审议《公司2015年度董事会报告》；

独立董事陈乐波先生、严德铭先生和韩建法先生将在本次股东大会上述职。

4.审议《公司2015年度监事会报告》；

5.审议《公司2015年度利润分配预案》；

6.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

7.审议《修订<关联交易管理办法>的议案》；

8.审议《修订<独立董事工作制度>的议案》；

9.审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

10.审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

11.审议《公司董事会换届选举的议案》；

（1）选举第六届董事会非独立董事

11.1 选举陈于冰先生为公司第六届董事会非独立董事

11.2 选举庞升东先生为公司第六届董事会非独立董事

11.3 选举潘世雷先生为公司第六届董事会非独立董事

11.4 选举代小虎先生为公司第六届董事会非独立董事

11.5 选举邱俊祺先生为公司第六届董事会非独立董事

11.6 选举李娟女士为公司第六届董事会非独立董事

（2）选举第六届董事会独立董事

11.7 选举徐骏民先生为公司第六届董事会独立董事

11.8 选举施健先生为公司第六届董事会独立董事

11.9 选举薛海波先生为公司第六届董事会独立董事

根据《公司章程》的规定，公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案需要采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

12.审议《公司监事会换届选举的议案》；

12.1 选举李志清先生为公司第六届监事会股东代表监事

12.2 选举康峰先生为公司第六届监事会股东代表监事

根据《公司章程》的规定，公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案需要采取累积投票制对每位股东代表监事候选人逐项表决。

本次股东大会所有议案均不属于特别决议事项。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，对影响中小投资者（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，即本次股东大会审议的议案5、议案6、议案9、议案10、议案11、议案12，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果及时公开披露。

上述议案已经2016年4月21日召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，详见2016年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2016年5月16日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）

2、登记地点及授权委托书送达地点：

上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室

办公地址：上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼4楼

邮政编码：200233

联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

3、登记手续：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362195

2、投票简称：二三投票

3、投票时间：2016年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“二三投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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（5）如股东通过网络投票对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，则以第一次有效投票为准。

（6）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

议案11、议案12是关于第六届董事会、监事会换届选举的议案，独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开累积投票方式，股东拥有的表决票总数具体如下：

①选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

②选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

③选举股东代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

股东可以将票数平均分配2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

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（7）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（8）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年5月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

（四）会议联系方式

会议联系人：邱俊祺、严国庆

联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

电子邮箱：stock@2345.com

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议

2、公司第五届监事会第十九次会议决议

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年5月12日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ，代表本人（本单位） 、

身份证号码（营业执照号） 出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2015年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

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股东签名:

注：本次委托仅限于本次股东大会。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

备注：

1、每项均为单选，任一项多选则此选票无效；

2、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的除累积投票议案以外的所有议案表达相同意见；如“总议案”三项均为空白，则以各具体议案的投票结果为准。除“总议案”外，如各具体议案的三项均为空白，视为弃权；若“总议案”及各具体议案的三项均为空白，视为弃权。

3、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

4、法人股东委托需加盖法人单位公章。