庞大汽贸集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2016-035
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月6日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第三届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知及会议材料。
（二）本次会议于2016年5月11日以通讯方式召开。
（三）公司董事人数为13人，参加表决的董事人数为13人。
（四）本次会议由董事长庞庆华先生主持，全体监事和部分高级管理人员列席会议。
（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于对〈庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》
截至授予日，鉴于《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的激励对象杨广宇、杨明娴2人因个人原因自愿放弃认购全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整，本次激励计划首次授予激励对象人数由235名调整为233名，限制性股票总量由21,585万股调整为21,545万股，首次授予部分份额由19,585万股调整为19,545万股。详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》及《庞大汽贸集团股份有限公司关于对限制性股票激励计划进行调整的公告》。
公司独立董事就此议案已发表同意的独立意见。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年5月11日为授予日，授予233名激励对象19,545万股限制性股票。详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
公司监事会对本次激励计划的激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就此议案发表同意的独立意见。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2016年5月11日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2016-036
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年5月6日以传真或者电子邮件等方式向公司全体监事发出公司第三届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知及会议材料。
（二）本次会议于2016年5月11日以通讯方式召开。
（三）公司监事人数为3人，实际出席人数为3人。
（四）本次会议由监事会主席汪栋主持。
（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于对〈庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：公司限制性股票激励计划已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，截至授予日，鉴于《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的激励对象杨广宇、杨明娴2人因个人原因自愿放弃认购全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司董事会做出的调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由235名调整为233名，限制性股票总量由21,585万股调整为21,545万股，首次授予部分份额由19,585万股调整为19,545万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
2、除杨广宇、杨明娴2人部因个人原因自愿放弃认购全部其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
3、同意以2016年5月11日为授予日，向233名激励对象授予19,545万股限制性股票。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司监事会
2016年5月11日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2016-037
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
关于对限制性股票激励计划
进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年5月3日，庞大汽贸集团股份有限公司（以下称“公司”或“庞大集团”）召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“激励计划”或“本计划”）及其摘要，并授权公司董事会办理公司股权激励计划相关事宜。
2016年5月11日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对〈庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整，激励计划首次授予激励对象人数由235名调整为233名，限制性股票总量由21,585万股调整为21,545万股，首次授予部分份额由19,585万股调整为19,545万股。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、股权激励方式：限制性股票
2、股票来源：向激励对象定向发行新股
3、限制性股票授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为每股1.53元。授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）3.05元的50%。
4、激励对象：本次激励对象共计233人（不包括独立董事、监事），授予的限制性股票分配情况如下表所示：
■
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
5、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
■
预留限制性股票将于首次授予后12个月内授予，自授予起满1年后，激励对象可以分批解锁，具体解锁比例如下表所示：
■
限制性股票的解锁条件
（1）公司层面解锁业绩条件
本次授予的限制性股票（包括预留部分）的各年度考核目标如下表所示：
■
上述净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
二、本次限制性股票授予已履行的决策程序及信息披露
1、2016年4月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2016年4月5日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了关于限制性股票激励对象人员名单的核查意见。
3、2016年5月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2016年5月11日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对〈庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年5月11日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的233名激励对象授予19,545万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
三、对限制性股票首次授予对象人数及授予数量进行调整的说明
鉴于《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象杨广宇、杨明娴2人因个人原因自愿放弃认购全部其获授的限制性股票，公司于2016年5月11日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对〈庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》，决定对首次授予限制性股票的对象和授予数量进行相应调整。激励计划授予激励对象由235人调整为233人，首次授予限制性股票的额度由为19,585万股调整为19,545股。调整后的具体情况如下：
■
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需再次提交公司股东大会审议。
四、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表的独立意见
公司独立董事认为：
鉴于公司本次限制性股票激励计划中确定的激励对象杨广宇、杨明娴2人因个人原因自愿放弃认购全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们认为公司董事会对限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
公司对限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的调整程序合规，同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行相应的调整。
六、监事会对激励对象名单等的核实情况
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
2、除杨广宇、杨明娴2人因个人原因自愿放弃认购全部其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
3、同意以2016年5月11日为授予日，向233名激励对象授予19,545万股限制性股票。
七、 律师法律意见书结论性意见
北京市海问律师事务所出具法律意见书，认为：
（1）、公司实施本次授予符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定，关于本次授予的决议合法有效。
（2）、公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。
（3）、公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案》的相关规定，对公司本次股权激励计划中的激励对象、授予数量等相关事项进行的调整，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定，本次调整合法、有效。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议
2、第三届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
4、北京市海问律师事务所关于庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2016年5月11日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2016-038
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励授予日：2016年5月11日
●股权激励授予数量：19,545万股。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下称“公司”或“庞大集团”）于2016年5月11日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年5月11日为本次限制性股票的授予日，向233名激励对象授予共计19,545万股限制性股票，授予价格为1.53元/股。具体说明情况如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予限制性股票已履行的决策程序及信息披露
1、2016年4月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2016年4月5日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“激励计划”或“本计划”）及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了关于限制性股票激励对象人员名单的核查意见。
3、2016年5月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2016年5月11日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对〈庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年5月11日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的233名激励对象授予19,545万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象本次获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）本次授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2016年5月11日
2、股票来源：向激励对象定向发行新股
3、授予人数：233人
4、授予数量：19,545万股
5、授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为每股1.53元。授予价格不低于本计划摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）3.05元的50%。
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
■
预留限制性股票将于首次授予后12个月内授予，自授予起满1年后，激励对象可以分批解锁，具体解锁比例如下表所示：
■
限制性股票的解锁条件
（1）公司层面解锁业绩条件
本次授予的限制性股票（包括预留部分）的各年度考核目标如下表所示：
■
上述净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
7、激励对象名单及授予情况：激励计划涉及的激励对象共计233人，授予的限制性股票分配情况如下表所示：
■
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
二、监事会对激励对象名单等的核实情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《庞大汽贸集团股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
2、除杨广宇、杨明娴2人因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
3、同意以2016年5月11日为授予日，向233名激励对象授予19,545万股限制性股票。
三、参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
本次激励名单中不含公司董事，公司高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年5月11日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票19,545万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：
■
限制性股票的成本将在期间费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、关于本次授予的激励对象、限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异性说明
鉴于《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象杨广宇、杨明娴2人因个人原因自愿放弃认购全部其获授的限制性股票，公司于2016年5月11日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对〈庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》，决定对首次授予限制性股票的对象和授予数量进行相应调整。本次激励计划授予激励对象由235人调整为233人，首次授予限制性股票的额度由为19,585万股调整为19,545股。
公司第三届监事会第十三次会议对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请律师事务所对此出具了相关的法律意见书，具体内容详见公司披露的相关公告。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次限制性股票的授予日为2016年5月11日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象获授限制性股票的条件的规定。
公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，我们同意公司以2016年5月11日为限制性股票的授予日，并同意向符合授予条件的233名激励对象授予19,545万股限制性股票。
八、律师法律意见书结论性意见
北京市海问律师事务所出具法律意见书，认为：
（1）、公司实施本次授予符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定，关于本次授予的决议合法有效。
（2）、公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。
（3）、公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案》的相关规定，对公司本次股权激励计划中的激励对象、授予数量等相关事项进行的调整，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定，本次调整合法、有效。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议
2、第三届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
4北京市海问律师事务所关于庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2016年5月11日
