辽宁成大股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2015年年度报告事后审核问询函及补充披露的公告
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2016－064
辽宁成大股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2015年年度报告事后审核问询函及补充披露的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年5月5日，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对辽宁成大股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016]0449号）（以下简称“《问询函》”），现对《问询函》中的相关问题回复及补充披露如下：
一、公司行业经营情况
你公司主营业务分为生物制药、商贸流通、能源开发和金融服务四大板块。为便于投资者了解公司不同业务板块运营模式和具体经营情况，请公司对下述事项进行补充披露。
（一）关于生物制药业务
1.生物制药经营情况。2016年3月30日，公司披露公告称，媒体报道山东疫苗事件后，成大生物已终止与问题疫苗企业河北省卫防生物制品供应中心（以下简称“河北卫防生物”）和陕西医维达康生物制品有限责任公司（以下简称“陕西医维达康”）的合作关系。截至2015年底，河北卫防生物对成大生物欠款共计3501万元。请补充披露：（1）报告期公司对河北卫防生物和陕西医维达康的销售数量和销售金额；（2）截止目前，河北卫防生物3501万元欠款的归还情况。
回复：
（1）报告期内成大生物对河北卫防生物和陕西医维达康的销售数量和销售金额：
报告期内，成大生物对河北卫防生物的销售数量为狂犬疫苗20.43万人份和乙脑疫苗2.36万支，销售金额为3137万元；
报告期内，成大生物对陕西医维达康的销售数量为狂犬疫苗5.24万人份，销售金额为776万元；
（2）截止目前，河北卫防生物3501万元欠款的归还情况：
河北卫防生物是河北省疾病预防控制中心的直属企业，负责全省的一类疫苗分发和二类疫苗的配送经销工作，是河北省疫苗的主渠道，我公司与其长期保持合作关系。河北卫防生物在2016年3月25日被吊销药品GSP证书后，我公司立即终止了与其的合作关系，并派专人多次到河北卫防生物进行现场催款。
山东疫苗非法经营事件发生之后，河北省对包括河北卫防生物在内的疫苗经营企业启动调查和处理程序，截至目前，调查处理尚未结束。河北卫防生物承认所欠公司两种产品的数量和金额，并表示在相关调查处理结束之后，积极偿还所欠公司货款。
（二）关于大宗商品贸易业务
2.钢铁贸易经营风险。公司大宗商品贸易品种主要包括油品、煤炭、钢铁等，年报披露，由于经济下行压力加大和产业结构调整等因素影响，钢铁贸易上下游企业普遍经营困难，导致公司钢铁业务资金周转缓慢，亏损加大。报告期末，公司对东北特殊钢集团有限公司、东北特钢集团大连物资贸易有限公司、唐山市春兴特种钢有限公司（以下简称“唐山春兴特种钢”）、吉林鑫达钢铁有限公司（以下简称“吉林鑫达”）存在大额应收账款，共计4.72亿元，公司针对上述应收账款计提坏账准备共计4470.85万元。此外，公司对吉林鑫达和唐山春兴特种钢的预付款金额共计1.82亿元，占公司预付账款期末余额的37.49%。请补充披露：（1）上述四笔应收账款各自的交易内容及账龄；（2）请结合钢铁行业经营现状，分析说明上述四笔应收账款是否存在无法回收的风险、公司相应坏账准备计提的合理性；（3）上述两笔预付款项各自的交易内容、账龄、未清算的原因；（4）公司与吉林鑫达、唐山春兴特种钢之间是否存在关联关系，公司对同一交易对象存在既买又卖的原因，以及在应收账款尚未收回的情况下又支付预付款的原因，并对相关会计处理的合理性予以说明，同时请会计师发表意见。
回复：
（1）上述四笔应收账款各自的交易内容及账龄：
单位：元；币种：人民币
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（2）请结合钢铁行业经营现状，分析说明上述四笔应收账款是否存在无法回收的风险、公司相应坏账准备计提的合理性：
2015年，钢材消费强度下降明显，钢材供大于求的矛盾仍然十分突出，其原因主要表现为产能过剩和结构性矛盾，各个钢铁企业由于其产品结构、市场需求等的不同，运营状况也存在显著差异，一些难以在短时间内适应市场的变化的钢铁企业处于减产、停产状态。我司在充分考虑钢铁行业整体经营环境的基础上，根据上述客户的实际运营状况对其应收账款的可收回金额进行判断，考虑其坏账损失的可能性，充分合理地计提坏账准备。
吉林鑫达：由于经营困难、合同逾期，部分应收款项（包括应收账款和预付账款）账龄已超过2年，公司对抵押物进行了评估，将抵押物的评估值认定为未来现金流量现值，根据应收账款和预付账款未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，据此计提了坏账准备1.12亿元，坏账准备计提比例为59%。
唐山春兴特种钢：截止2015年末，唐山春兴特种钢与公司的业务往来正常运行，由于该应收款项形成的账龄较短，相关账款也有相应的抵押物进行担保，因此公司依据会计政策用账龄分析法对其计提了坏账准备。
东北特殊钢集团有限公司及东北特钢集团大连物资贸易有限公司：东特钢集团和东特钢物贸公司的应收账款的账龄大部分集中在2年以内，占其应收账款总额的比例为98.2%，其中1年以内的应收账款为1.74亿元，1-2年应收账款为1.9亿元；截止2015年末，东特钢集团和东特钢物贸公司生产运营正常，与公司的业务往来也都正常进行，因此公司依据会计政策用账龄分析法对其计提了坏账准备。目前，公司正在积极争取获得对东特钢债权的保障措施，同时公司已关注到报告期后东特钢集团出现了债务违约、评级下降的事项，公司将密切关注东特钢的后续生产经营情况，视未来其实际经营状况及双方合作情况判断应收款项的可收回金额以充分合理地计提坏账准备。
（3）上述两笔预付款项各自的交易内容、账龄、未清算的原因：
单位：元；币种：人民币
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（4）公司与吉林鑫达、唐山春兴特种钢之间是否存在关联关系，公司对同一交易对象存在既买又卖的原因，以及在应收账款尚未收回的情况下又支付预付款的原因，并对相关会计处理的合理性予以说明，同时请会计师发表意见。
公司与吉林鑫达、唐山春兴特种钢之间在股东出资，实际控制人、董事会构成，关键管理人员等方面都不存在关联关系，仅为贸易客户关系。公司作为钢铁综合类贸易商分别向吉林鑫达、唐山春兴特种钢供应焦炭、粉矿等原材料，同时向吉林鑫达、唐山春兴特种钢采购其钢坯、线材产品销售给下游客户，因此对吉林鑫达、唐山春兴特种钢存在既采购又销售的情况；由于采购形成的预付账款和销售形成的应收账款是由不同的业务引起的，分别由采购及销售合同具体条款约定，按照企业会计准则相关规定，公司在账务处理上也分别进行核算，财务报表上分别披露，充分反映公司的实际情况。
公司会计师华普天健会计师事务所特殊普通合伙认为，辽宁成大与吉林鑫达、唐山春兴之间仅为贸易客户关系，不存在关联关系，辽宁成大在与上述公司开展业务并据此进行的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（三）关于能源开发业务
3.新疆宝明矿业。根据公司前期信息披露，公司自2010年起大量增资控股子公司新疆宝明矿业有限公司（以下简称“新疆宝明”），用于开发油页岩综合项目，但新疆宝明经营状况不佳，报告期末，新疆宝明营业收入仅2239.94万元，净利润为-5.62亿元。请补充披露：（1）截至目前，新疆宝明采矿权证的取得情况及资源评估情况；（2）截止目前，公司对新疆宝明的累计投入金额；（3）请结合新疆宝明的财务指标，细化披露项目投产后的经营情况；（4）结合目前国际油价现状以及新疆宝明近几年的经营情况，分析说明新疆宝明油页岩项目面临的风险因素及公司拟采取的应对措施。
回复：
（1）截至目前，新疆宝明采矿权证的取得情况及资源评估情况：
新疆宝明于2013年9月16日，取得石长沟项目对应矿区的《采矿许可证》，证号c6500002013091110132236，资源总量2.1亿吨，可露天开采资源量1.91亿吨；
新疆宝明其它矿区尚未进行资源评估，权证办理正在进行中，具体情况如下：
木塔寺矿区：已经完成勘探报告并通过新疆自治区国土资源厅评审，资源总量2.1亿吨，可露天开采资源量1.1亿吨；
吴家湾矿区：已经完成勘探报告并通过新疆自治区国土资源厅评审，资源总量7.4亿吨，可露天开采资源量5.8亿吨；
白杨河矿区：已经完成详查报告并通过新疆自治区国土资源厅评审，资源总量1.1亿吨，可露天开采资源量0.3亿吨；
（2）截止目前，公司对新疆宝明的累计投入金额：
截至2016年4月30日，公司以股本投入、委托贷款等方式对新疆宝明的累计投入额合计为36.36亿元。
（3）请结合新疆宝明的财务指标，细化披露项目投产后的经营情况：
新疆宝明在2014年底完成项目一二期矿山和干馏厂（64台干馏炉）的建设工作，2015年开始联网调试。目前已经顺利打通了生产工艺流程，实现了项目的设计生产指标。在试生产中，新疆宝明充分利用新疆页岩含水低的优势，优化全循环干馏工艺，组织攻关实验，单台炉最大处理能力突破了400吨/日，超出了300吨/日的设计要求，为今后增产扩能创造了基础条件。
但是，自2014年下半年开始，国内外油品价格持续下跌，国际原油从110美元/桶暴跌到2016年初26美元/桶，国内页岩油从5200元/吨暴跌到1700元/吨，页岩油行业陷入全面亏损的严峻局面。在极端不利的市场条件下，新疆宝明合理调整生产安排，通过主动减产和使用矿建工程矿，最大化降低费用支出，减少项目现金流支出；积极优化工艺和生产管理，降耗增效提升运营效率。但是另一方面，项目较低的开工率导致矿山开采不能按原定方案推进，矿建工程矿品位较低，干馏厂产量下降，成本单耗上升。新疆宝明2015年1月至2016年3月共生产页岩油7.5万吨，项目产能利用率较低，项目年度收益受到较大影响。
（4）结合目前国际油价现状以及新疆宝明近几年的经营情况，分析说明新疆宝明油页岩项目面临的风险因素及公司拟采取的应对措施：
当前，全球经济仍处弱势，石油需求的动力不足，国际石油和国内页岩油市场低位徘徊。短期内，油页岩行业面临的经营环境依然十分严峻，对新疆宝明的经营业绩造成极大压力。但是从整体来看，我国石油进口依存度高达60%，油页岩作为非常规油气资源的重要组成部分，对保障国家能源安全始终具有重要的战略意义；国家十三五规划纲要已将“推动致密油、油砂、深海石油勘探开发和油页岩综合开发利用”明确列入百项重点工程。从长期来看，油页岩开发利用仍然具有良好的发展前景。
面对页岩油市场价格持续低迷的严峻局面，为了从根本上增强项目的竞争能力，新疆宝明着眼整体规划，聚焦难点问题，积极推动下述重点工作：
①统筹规划利用好油页岩资源优势，为项目提供低成本优质原料。新疆宝明持续努力优化矿山开采和选矿方案，力争进一步提高入炉成品矿的品位，为提高生产效率、降低成本单耗创造条件。
②发挥全循环工艺的优势，努力提高项目产出。新疆宝明充分利用油页岩矿石含水率较低的特点，加强技术改造提升全循环工艺的加工能力，已经完成单炉最大日处理量的工业化试验，单炉处理能力远远超出设计指标，目前正在制定和论证干馏厂增产扩能方案，力争在现有生产装置和设备的基础上进一步提高项目产能。
③完善产业链布局，努力转化不利因素。在页岩油市场持续低迷的条件下，积极研究页岩油深加工技术，从产品多元化、产业链延伸的角度，探索平衡市场风险、提高投资收益的可能性。公司和新疆宝明已经就此开展了大量的前期调研和论证工作，工艺试验已经基本完成。
当前，国内外油品市场仍未见到明显的恢复迹象，新疆宝明在一段时间内仍将面对较大的经营压力。但是，新疆宝明项目油页岩资源储量丰富，露天开采成本较低，全循环工艺处理能力优势明显；公司将根据市场条件和各项重点工作的进展，整体规划统筹安排，充分发挥新疆宝明项目的整体优势，努力提升项目的投资收益。
二、关于财务问题
4.负债情况。年报披露，报告期末公司负债合计79.26亿元。其中短期借款16.39亿元，同比增加491.49%；一年内到期流动的非流动负债10.1亿元，同比增加2111.23%；其他流动负债21亿元，同比增加500%。报告期末公司经营活动产生的现金流净额为2.51亿元，同比下降41.12%。请公司结合资产负债状况和现金流情况，补充披露对上述短期借款的偿债安排。
回复：
2015年末，公司流动负债余额79.26亿元，其中日常经营产生的负债31.77亿元，公司经营性现金流量净额持续为正，证明公司通过经营运作可以偿还上述经营性负债。
对于47.49亿元的其他负债（短期借款16.39亿元、一年内到期流动的非流动负债10.1亿元、其他流动负债21亿元），公司2016年度拟以自有资金、投资收回的现金红利以及其他渠道或方式获取的资金来偿还上述流动负债。具体为：
（1）自有资金：公司2015年12月31日的自有资金为27.56亿元，交易性金融资产价值0.98亿元，最近3年的实际经营活动产生的现金流量净额平均为3.02亿元；
（2）现金红利：公司持有广发证券16.42%的股权，按照广发证券第八届董事会第二十九次会议审议通过的《广发证券 2015 年度利润分配预案》，广发证券“拟向全体股东每10股分配现金红利8.0元（含税）”，公司2016年预计可自广发证券取得10.01亿元的现金股利；
（3）公司通过发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等其他方式或渠道筹集资金。
三、其他问题
5.产权证书办理情况。年报披露，公司尚未办妥产权证书的固定资产共计三项，分别为生物本溪基地车间厂房、新疆宝明油页岩综合开发利用一期车间厂房和新疆宝明生活区房屋建筑物，其账面价值共计6.42亿元。请补充披露未办妥产权证书的原因、预计办妥时间、办理产权证书是否存在障碍，并分析说明对公司生产经营是否产生影响。
回复：
1、生物本溪基地车间厂房
房产证未办妥原因：工程竣工验收已基本完成，由于项目建设规模比较大（共计21栋建筑），建设过程中存在一些变更，经与本溪开发区相关部门协商，需要把相关建设文件重新办理后（目前正在沟通办理中），再行一次性办理房产证。
预计办妥时间：2017年下半年。
该厂房房产证可正常办理，不存在障碍。建筑物全部供公司内部使用，不影响生产经营。
2、新疆宝明生活区房屋
房产证未办妥原因：1、工程竣工验收未全部完成（正在办理消防、规划、环保、气象、节能、园林、环卫等专项验收）；2、由于已建房屋在县政府为企业规划使用土地中占比偏低，土地证尚未作出具体分割（经与县政府协商，如企业需要，可以办理分割相关手续）。
预计办妥时间：2016年10月。
该部分房产证可正常办理，不存在障碍。建筑物全部供公司内部使用，不影响生产经营。
3、新疆宝明油页岩综合开发利用（一期）项目车间厂房
房产证未办妥原因：1、工程竣工验收未全部完成（安全、环保、消防专项验收已完成，正在办理节能、规划等专项验收）；2、因公司后续建设了小颗粒成型车间等附属建设内容（现正在施工），项目用地持续增加。计划待增加部分完成建设并组织竣工验收后一次性办理房产证。
如后续增加部分房产证暂时不办，具备条件部分2016年底可以办妥。如前后建设内容合并一次性办理，办妥时间预计为2017年下半年。
该部分房产证可正常办理，不存在障碍。建筑物全部供公司内部使用，不影响生产经营。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2016年5月12日
